证券代码：600939        证券简称：重庆建工      公告编号：临 2021-088
转债代码：110064        转债简称：建工转债

          重庆建工集团股份有限公司

 关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易简要内容：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）拟按股权比例对参股公司重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高速”）提供财务资助，金额为 3,440.00 万元（币种人民币，下同）。

    ●过去 12 个月内，公司与同一关联人或其他关联人未发生类别
相关的关联交易，本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.36%，本次关联交易无需提请股东大会审议。

    一、关联交易概述

  2012 年 3 月，公司与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重
庆高速集团”）按股权比例共同出资成立通粤高速。为弥补通粤高速
运营初期资金缺口，经 2021 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第三
十三次会议审议，董事会同意公司与重庆高速集团按出资股权比例，分别向通粤高速提供财务资助 3,440.00 万元、4,560.00 万元。

  通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将其直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易，涉及关联交易金额为 3,440.00 万元。
  过去 12 个月内，除本次交易及已披露关联交易外，公司与同一关联人或其他关联人未发生类别相关的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本
次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.36%，本次关联交易无需提请股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）基本工商信息

    1、公司名称：重庆通粤高速公路有限公司

    2、法定代表人：方箴清

    3、注册资本：485,125,000 元

    4、注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号第 8 层

    5、公司类型：有限责任公司

    6、经营范围：一般项目:对南川至贵州道真(重庆段)高速公路项目进行投资,组织项目公路建设,并对上述项目公路进行经营和管理.

    7、成立日期：2012 年 3 月 31 日

    8、股权结构：

    （1）重庆建工认缴出资额为 20,860.375万元，占注册资本的43%。
    （2）重庆高速集团认缴出资额为 27,652.125 万元，占注册资本
的 57%。

    （二）关联关系说明

  通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将其直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。

    （三）关联人最近一期经审计主要财务指标

  截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 436,144.61 万元，净资产
为 103,633.34 万元，2020 年实现营业收入 9,659.54 万元，净利润-
14,395.74 万元。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的和交易类别


    交易标的：股东借款

    交易类别：向关联方提供财务资助

    （二)交易的主要情况

  为弥补通粤高速运营初期资金缺口，其需支付的部分工程质保金、工程结算款、征地拆迁尾款等，以各股东按其持股比例提供财务资助的形式投入通粤高速。

  （三）关联交易协议的主要条款

  1.合同双方

  甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司

  乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司

  2.借款金额：34,400,000.00 元

  3.借款期限：3 年

  4.借款用途：用于弥补资金缺口

  5.借款利率：年利率 4.05％

  6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息

  7.违约责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按相关规定承担赔偿责任。

  8.生效时间：本协议经甲乙双方签字盖章后有效。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期的资金缺口。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供的，且资助额度较小，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影响。为最大限度降低风险，公司将及时了解通粤高速的偿债能力，并密切关注其经营和财务状况，本次财务资助风险可控。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司董事会审议程序

  2021 年 10 月 27 日召开了公司第四届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，七名非关联董事均投票赞成。公司全体独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立意见。鉴于本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.36%，本次关联交易无需提请股东大会审议。
  （二）公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表如下独立意见：本次公司拟向参股公司提供财务资助主要用于弥补运营初期的资金缺口，有利于促进参股公司稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。本次财务资助暨关联交易事项风险整体可控，因此我们同意本议案。

  （三）公司保荐机构发表如下核查意见：

  公司为参股公司提供财务资助暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，不存在不符合有关法规的情形；本次交易经通粤高速各股东方协商一致，按照股权比例提供，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影响，本次财务资助风险可控，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  （一）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关议案的事前认可意见

  （二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见

  （三）重庆建工第四届董事会第三十三次会议决议


  （四）重庆建工第四届监事会第二十四次会议决议

  （五）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

  （六）借款协议

    特此公告。

                            重庆建工集团股份有限公司董事会
                                    二〇二一年十月二十九日