600420:2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：600420                                证券简称：国药现代
转债代码：110057                                转债简称：现代转债
      上海现代制药股份有限公司

    Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co., Ltd.

              （注册地址：上海市浦东新区建陆路 378 号）

      2022 年度非公开发行

        A 股股票预案

          （修订稿）

              二〇二二年十一月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次发行预案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国资监管单位批准，并经公司第八届董事会第一次会议审议修订，尚须经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为国药集团，符合监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日，发行价格为 8.37 元/股，因公司 2021 年度权益分派实施完毕，发行价格调整为8.27 元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量由不超过 143,369,175 股（含本数）调整为不超过 145,102,781 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。

  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  5、募集资金规模和用途

  本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行
费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。


  6、限售期

  发行对象认购本次发行的股票自发行上市之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。
  7、滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

  8、国药集团为公司关联方，认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。

  9、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，公司控股股东为上海医工院，公司实际控制人为国务院国资委。本次发行后，上海医工院仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  10、公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润及未来三年股东回报规划详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。

  11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险。

  12、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。


                    目录


释义...... 6
第一节 发行概况 ...... 7

  一、发行人基本情况 ...... 7

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 9

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 11

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 11
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程

  序 ...... 11
第二节 发行对象基本情况 ...... 12

  一、发行对象基本情况 ...... 12

  二、附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金使用计划 ...... 18

  二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 18

  三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

  四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 19

  五、本次发行的可行性结论 ...... 19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是
  否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .... 21
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 22

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ...... 22
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 23
第五节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 24

  一、宏观经济波动风险 ...... 24

  二、产业政策风险 ...... 24

  三、审批风险 ...... 25

  四、其他风险 ...... 25
第六节 利润分配政策及其执行情况 ...... 26

  一、公司利润分配政策 ...... 26

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 31

  三、未来三年股东回报规划 ...... 31

  四、制定或修改股东回报规划的决策程序 ...... 33

  五、股东回报规划的实施 ...... 33第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 .... 34

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 34

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 37

  三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 37
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 37

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 38
  六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回

  报采取填补措施的承诺 ...... 39

                    释义

  本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

      释义项          指                      释义内容

预案、本预案          指  《国药现代 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
                            稿）》

国药现代、公司、本公  指  上海现代制药股份有限公司
司、发行人

发行、本次发行、本次  指  本次上海现代制药股份有限公司非公开发行 A 股股票
非公开发行                的行为

发行对象、国药集团    指  中国医药集团有限公司

上海医工院            指  上海医药工业研究院有限公司

董事会                指  上海现代制药股份有限公司董事会

股东大会              指  上海现代制药股份有限公司股东大会

监事会                指  上海现代制药股份有限公司监事会

董事会决议公告日      指  2022 年 6 月 27 日

公司章程              指  《上海现代制药股份有限公司章程》

股东回报规划          指  公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划

定价基准日            指  本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日

国务院国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

公司法                指  《中华人民共和国公司法》

证券法                指  《中华人民共和国证券法》

实施细则              指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

募集资金              指  本次发行募集资金

元、千元、万元、亿元  指  人民币元、千元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

              第一节  发行概况

  一、发行人基本情况

  公司名称：上海现代制药股份有限公司

  英文名称：Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.,Ltd.

  股票简称：国药现代

  股票代码：600420

  股票上市地：上海证券交易所

  成立日期：1996 年 11 月 27 日

  注册资本：人民币 1,026,983,149 元

  法定代表人：周斌

  注册地址：上海市浦东新区建陆路 378 号

  经营范围：药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备