600755:厦门国贸集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600755        证券简称：厦门国贸            编号：2021-36
转债代码：110033        转债简称：国贸转债

          厦门国贸集团股份有限公司

        关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要事项提示

      交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）及全资子公司厦门启润实业有限公司（以下简称“厦门启润”）拟将合计持有的国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权转让给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）；公司拟将持有的厦门国贸发展有限公司（以下简称“国贸发展”）51%股权转让给国贸控股。
      标的资产评估情况：本次交易聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有
限责任公司（以下简称“大学评估”）对国贸地产、国贸发展进行了资产评估。以大学评估出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司股东全部权益资产评估报告》及《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益资产评估报告》为定价参考依据。国贸地产 100% 股 权评估值为 982,809.77 万元，国贸发展 51%股权评估值为52,064.76 万元。本次评估报告及评估结果尚需经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准，最终以经厦门国资委核准的评估报告和评估结果为准。

      本次交易构成关联交易。

      过去 12 个月与同一关联人进行的交易：至本次关联交易前（不含本次交
易），过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额累计为 906.81 万元。

      本次交易不构成重大资产重组。

      交易风险提示：本次交易的评估报告及评估结果尚需经厦门国资委核准；
本次交易尚需提交公司股东大会审议。由于交易方案能否通过前述程序存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

  公司于 2021 年 6 月 11 日召开了第十届董事会 2021 年度第四次会议，审议通
过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司及全资子公司厦门启润拟将合计持有的国贸地产 100%股权出售给国贸控股，同时，公司拟将持有的国贸发展 51%股权出售给国贸控股。上述股权出售完成后，公司将不再持有国贸地产及国贸发展股权。

  根据大学评估出具的评估报告：以 2020 年 12 月 31 日作为基准日，国贸地产
经审计后合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为 843,830.82 万元，国贸地
产 100%股权的交易金额参考评估值为 982,809.77 万元，评估增值 138,978.95 万元；
国贸发展经审计后合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为 102,087.76 万元，国贸发展 51%股权的交易金额参考评估值为 52,064.76 万元。上述评估报告尚需经厦门国资委核准，最终交易价格以经厦门国资委核准的评估报告和评估结果为准。
  本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国贸控股及其一致行动人将回避表决。

    （二）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。具体情况如下：

                                                                      单位：万元

      项目              营业收入            资产总额            资产净额

国贸地产                    1,366,597.40          4,269,843.62          843,830.82

国贸发展                              -          102,814.98          102,087.76

出售资产合计                1,366,597.40          4,372,658.60          945,918.58

上市公司                  35,108,894.59        11,341,587.41          2,619,061.03

出售资产/上市公司                3.89%              38.55%              36.12%

注 1：以上数据均为 2020 年度/2020 年末已经审计的财务数据；
注 2：资产净额为归属于母公司所有者权益。
注 3：过去 12 个月内，公司曾与国贸控股进行除日常关联交易外的资产交易，该交易为发行
股份购买宝达润（厦门）投资有限公司 100%股权，已经由中国证券监督管理委员会核准，故而在计算本次出售资产是否构成重大资产重组时，无需累计计算交易金额。

    （三）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为公司控股股东国贸控股，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与国贸控股及其下属企业的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次交易时，关联股东需回避表决。

    二、交易对方暨关联方情况概要

    （一）关联关系介绍

  本次交易对方为国贸控股，截至 2021 年 3 月 31 日，国贸控股及其一致行动
人合计持有公司 39.82%股份，为公司控股股东。

    （二）交易对方概况

中文名称                厦门国贸控股集团有限公司

法定代表人              许晓曦

企业性质                有限责任公司（国有独资）

注册资本                165,990 万元

成立时间                1995 年 8 月 31 日

住所                    厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元

主要办公地点            厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元

统一社会信用代码        91350200260147498N

                        1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
经营范围                未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活
                        动。

    （三）交易对方股权结构

    （四）交易对方简要财务数据

  国贸控股最近一年及一期的简要财务数据如下：


                                                                      单位：亿元

          项目            2021 年 3 月末/一季度（未经  2020 年末/年度（经审计）
                                    审计）

总资产                                      2,099.14                    1,535.56

净资产                                        526.71                      503.24

营业收入                                    1,138.76                    4,021.26

净利润                                          21.65                      54.42

    （五）交易对方主营业务概况

  国贸控股是代表厦门国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司聚焦供应链、城市建设与运营、消费与健康、金融与科技四大赛道。

    （六）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  公司系独立法人，与国贸控股在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

    三、交易标的基本情况

  本次出售的标的资产为国贸地产 100%股权及国贸发展 51%股权。以上交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    （一）国贸地产的基本情况

    1、基本情况

中文名称                国贸地产集团有限公司

法定代表人              高少镛

企业性质                其他有限责任公司

注册资本                390,000 万元

成立时间                1997 年 6 月 3 日

住所                    厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901

主要办公地点            厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901

统一社会信用代码        91350200154988381G

经营范围                1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、金
                        属材料批发。

    2、股权结构

  国贸地产由公司持股 97.50%，由公司全资子公司厦门启润持股 2.50%。


    3、主营业务概况

    国贸地产为住宅、商业地产、旅游地产等多元化开发建设的房地产开发企业。
    4、简要财务数据

    国贸地产（合并报表）最近一年及一期的简要财务数据如下：

                                                                      单位：亿元

          项目            2021 年 3 月末/一季度（未经审计）  2020 年末/年度（经审计）

总资产                                          419.07                      426.98

总负债                                          307.09                      315.65

净资产                                          111.98                      111.33

营业收入                                          6.19                      136.66

净利润                                            0.64                      10.52