600755:厦门国贸集团股份有限公司关于因出售资产形成关联担保及解决方案的公告

证券代码：600755        证券简称：厦门国贸            编号：2021-37

转债代码：110033        转债简称：国贸转债

          厦门国贸集团股份有限公司

  关于因出售资产形成关联担保及解决方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要事项提示

      关联担保形成原因概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及全资子公司厦门启润实业有限公司（以下简称“厦门启润”）拟将合计持有的国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权转让给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）。股权转让后，公司原对国贸地产及其控股子公司提供的担保性质由对控股子公司的担保变更为对关联方
的担保。截至 2021 年 6 月 10 日，上述累计担保余额 287,642.54 万元（以下简称
“存量担保”）。

      被担保人名称：国贸地产、合肥天同地产有限公司、厦门东山悦地产有限
公司、福州榕贸房地产有限公司、厦门润悦雅颂房地产有限公司、福州榕洋房地产有限公司（被担保人合称“国贸地产及其控股子公司”）。

      关联担保解决方案：1.自《资产转让协议》签署之日起，公司将不再为国
贸地产及其控股子公司新增债务提供担保。2.标的股权交割后，公司与国贸控股应与担保权人沟通，在本次交易股权交割日后的六十个工作日内通过变更担保主体等担保权人认可的方式，尽可能解除公司的担保责任。3.在担保权人同意按照以上方式解除公司已提供的担保之前，以及上述期限届满确因客观条件限制无法解除公司担保责任的担保，国贸控股应当向公司提供连带责任保证，作为反担保措施。
      对外担保逾期的累计数量：无

      本事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、存量担保情况概述


    公司 2021 年 6 月 11 日召开第十届董事会 2021 年度第四次会议，审议通过《关
于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司厦门启润将合计持有的国贸地产 100%股权出售给公司控股股东国贸控股（该议案尚需提交公司股东大会审议）。国贸地产股权转让给国贸控股后，公司对国贸地产及其控股子公司存量担保的性质由“对控股子公司的担保”变更为“对关联方的担保”。

    截至 2021 年 6 月 10 日，公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保余额
287,642.54 万元。公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保情况如下：

 担保人  被担保人  债权人/担保  担保余额      主债务 期限        担保事项

                      函受益人    （万元）

                                                                  国贸地产2020
          国贸地产  国 贸 地 产    30,000.00  2020.03.06-2023.03.06  年度第一期中
  公司  集团有限  2020-2021 年                                      期票据

            公司    中期票据的                                  国贸地产2021
                    合法持有人    20,000.00  2021.04.26-2023.04.26  年度第一期中
                                                                      期票据

                                                                    英大-合肥天
          合肥天同  英大保险资    10,000.00  2020.04.13-2023.04.12  同不动产债权
  公司  地产有限  产管理有限                                    投资计划

            公司    公司                                          英大-合肥天
                                    20,000.00  2020.04.27-2023.04.26  同不动产债权
                                                                    投资计划

          厦门东山  厦门市住房              2020.06.24-撤销监管  国贸天成二期
  公司  悦地产有  保障和房屋    17,028.80        为止        监管资金担保
          限公司  管理局                                            函

          福州榕贸  平安银行股

  公司  房地产有  份有限公司    44,800.00  2020.07.02-2023.07.01    开发贷

          限公司  福州分行

          厦门东山  兴业银行股

  公司  悦地产有  份有限公司    62,878.27  2019.03.08-2022.03.04    开发贷

          限公司  厦门分行

          厦门润悦  中国建设银

  公司  雅颂房地  行股份有限                                      开发贷

          产有限公  公司厦门市    42,865.01  2020.08.27-2023.08.26

            司    分行

          厦门润悦

  公司  雅颂房地  厦门银行股                                      开发贷

          产有限公  份有限公司    23,070.46  2020.10.23-2023.08.20

            司

          福州榕洋  中国建设银

  公司  房地产有  行股份有限    17,000.00  2021.04.20-2024.04.21    开发贷

          限公司  公司福州仓


                    山支行

  合计      —          —        287,642.54          —              —

    二、存量担保解决方案

    （一）存量担保处理方案

    1．经公司董事会审议确认，因国贸地产及其控股子公司于股权交割后变更为国贸控股下属企业，公司为国贸地产及其控股子公司的存量担保余额 287,642.54万元性质变更为关联担保。

    2．自《资产转让协议》签署之日起，公司将不再为国贸地产及其子公司新增债务提供担保（但若本次交易未能获得公司股东大会审议通过或本次交易终止，则不再受此限制）。

    3．标的股权交割后，公司与国贸控股应与担保权人沟通，在本次交易股权交割日后的六十个工作日内通过变更担保主体等担保权人认可的方式，尽可能解除公司的担保责任。

    4．在担保权人同意解除公司已提供的担保之前，以及上述期限届满确因客观条件限制无法解除公司担保责任的，国贸控股应当向公司提供连带责任保证，作为反担保措施。

    （二）《反担保协议》的主要内容

    针对在《资产转让协议》签署后一段时期内公司已为国贸地产及其子公司提供的存量担保可能存续的情况，国贸控股同意向公司提供连带责任保证，作为反担保措施，公司与国贸控股签订《反担保协议》，主要内容如下：

    1. 反担保的范围

    （1）公司因承担担保责任而代国贸地产及其子公司清偿的融资借款本金、利息、复息、罚息、违约金和债权人实现债权的费用等；

    （2）公司为实现追偿而支出的所有合理费用（包括但不限于律师费、调查费、诉讼费、保全担保费、保险费、评估费、拍卖费、差旅费等款项）等。

    2. 反担保的方式

    连带责任保证。

    3. 反担保的期间

    保证反担保的期间为自本次交易之股权交割日起至公司为国贸地产及其子公
司担保责任全部解除之日止。

    4. 权利和义务

    （1）国贸控股承诺，若国贸地产或其子公司未能依约清偿债务导致债权人向公司提出诉求的，国贸控股将采取直接代国贸地产或其子公司向债权人清偿等措施, 保证公司不会实际承担担保责任。

    （2）若最终公司代国贸地产或其子公司清偿债务的，则公司有权自支付代偿款项之日起要求国贸控股无条件向公司清偿本协议约定的反担保范围内的全部款项。

    5. 协议生效

    《反担保协议》自双方签字盖章之日起成立，并自下列条件全部成就之首日起生效：

    （1）公司、厦门启润、国贸控股和国贸地产签署的《资产转让协议》达成生效条件；

    （2）公司股东大会审议通过《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》。

    三、相关背景资料

    （一）被担保人基本情况

    国贸地产目前由公司持股 97.50%，由公司全资子公司厦门启润持股 2.50%。
合肥天同地产有限公司、厦门东山悦地产有限公司、福州榕洋房地产有限公司为国贸地产直接、间接持股 100%的全资子公司。福州榕贸房地产有限公司为国贸地产间接持股 79.00%的控股子公司。厦门润悦雅颂房地产有限公司为国贸地产间接持股 66.00%的控股子公司。

    1. 国贸地产集团有限公司

    （1）基本情况

中文名称                国贸地产集团有限公司

法定代表人              高少镛

企业性质                其他有限责任公司

注册资本                390,000 万元

成立时间                1997 年 6 月 3 日

注册地址                厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 1901


 经营范围                1.房地产开发与经营；2.建筑市场生产服务；3.建筑材料、金属材
                        料批发。

    （2）简要财务数据

    国贸地产（合并报表）最近一年一期的财务数据如下：

                                                                        单位：亿元

          项目                2021 年 3 月末/一季度            2020 年末/年度

总资产                                          419.07                      426.98

总负债                                          307.09                      315.65

净资产                                          111.98                      111.33

营业收入