西宁特殊钢股份有限公司1999年配股说明书

                西宁特殊钢股份有限公司1999年度配股说明书

    主承销商:国信证券有限公司
    重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    股票上市的证券交易所:上海证券交易所
    股票简称:“西宁特钢”
    股票代码:“600117”
    正式名称:西宁特殊钢股份有限公司
    注册地址:青海省西宁市柴达木西路52号
    配售股票类型:人民币普通股
    配售股票面值:人民币1.00元
    配售比例:以1998年12月31日公司总股本32000万股为基数,每10股配售3股,以1999年3月24日实施1998年度分配方案每10股送2股转增5股后的股本54400万股为基数,每10股配售1.7647股
    配售数量:3822万股
    配售价格:每股人民币7.00元
    发行人律师:北京市金杜律师事务所
    一、绪言
    本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发〖1999〗12号)和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等有关法律、法规和文件规定而编写的。西宁特殊钢股份有限公司(以下称本公司)于1999年6月22日召开一届十一次董事会提出关于1999年增资配股预案,并经1999年8月16日召开的1999临时股东大会审议通过。本次配股申请经中国证监会西宁特派员办事处以特派办公司字〖1999〗7号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字〖2000〗27号文核准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:屠光绍
    地址:上海市浦东南路528号
    电话:021─68808888
    传真:021─68802819    
    2、发行人:西宁特殊钢股份有限公司
    法定代表人:张昭云
    联系人:杨凯
    注册地址:青海省西宁市柴达木西路52号
    电话:0971"─5299089    
    传真:0971"─5218389    
    3、主承销商:国信证券有限公司
    注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
    法定代表人:李南峰
    联系人:胡华勇、龙涌、刘峻
    电话:0755─2130833-2031    
    传真:0755─2130620    
    分销商:光大证券有限公司
    法定代表人:朱小华
    注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
    联系人:梁枫电话:0755─3788877    
    4、主承销商律师事务所:凯源律师事务所
    法定代表人:卢建康
    经办律师:刘凝、张利国
    地址:北京市北辰东路北京国际会议中心6020室
    电话:010─64937566    
    传真:010─64929252    
    5、会计师事务所:深圳同人会计师事务所
    法定代表人:刘继忠地址:深圳市华富路5号南光大厦三楼西层
    经办注册会计师:易永健、张义勤
    电话:0755─3210863    
    传真:0755─3358144    
    6、发行人律师事务所:北京市金杜律师事务所
    法定代表人:王俊峰
    地址:北京市东城区朝阳门北大街八号富华大厦C栋十一层
    经办律师:王俊峰、白彦春
    电话:010─65541155    
    传真:010─65541560    
    7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬地址:上海市浦建路727号
    电话:021─58708888    
    传真:021─58899400    
    8、资产评估机构:兴业会计师事务所
    法定代表人:吴建敏地址:北京市安定门外大街中路大厦302、303室
    经办资产评估师:吴建敏、任利民、胡智
    电话:010─84255941    
    传真:010─64285411
    三、主要会计数据
    西宁特殊钢股份有限公司1999年度经审计的主要会计数据如下:
                                单位:元
总资产  2077583203     主营业务收入 1336245786.11
股东权益1052599806.74  利润总额      147657055.98
总股本      54400万股  净利润           104719475
    投资者要了解公司详细的财务状况,请参阅刊登于2000年3月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上的公司1999年度报告。
    四、符合配股条件的说明
    公司董事会对照证监发〖1999〗12号文关于上市公司的配股条件进行了逐项检查,认为本公司符合现行的配股政策和条件:
    1、公司与控股股东已经做到了在人员、资产、财务上的严格分开,公司的人员独立、资产完整和财务独立;
    2、公司于1998年5月28日召开的1997年年度股东大会和1999年8月16日召开的1999年临时股东大会两次对《公司章程》进行了修订,修订后的《公司章程》符合《上市公司章程指引》的要求和《公司法》的规定;
    3、公司计划运用本次配股募集资金收购西宁特殊钢集团有限责任公司新建的二号60吨超高功率电炉及其紧密相关资产和新产品准贝氏体钢的研制、开发和推广项目。董事会已经对本次配股募集资金使用项目的可行性作出决议并公告,投资项目符合国家产业政策的规定,并已经青海省经贸委以青经贸技字〖1998〗035号文和青经贸科字〖1999〗233号文批准立项;
    4、本公司1997年9月首次发行了8000万股A股,股份已按照计划募足,募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上;
    5、经过审计的1997年、1998年、1999年度报告说明,公司1997年、1998年、1999年的净资产收益率分别为11.77%、10.65%、9.95% (受四项计提影响),符合净资产收益率平均在10%以上的要求;
    6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
    7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
    8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东;
    9、公司以1998年12月31日股本总数32000万股为基数(也是1997年9月首次发行并募足后的股本总数),按照10:3的比例实施配股;相当以现行股本54400万股为基数,按照10:1.7647比例配股,未超过前一次发行并募足股份后公司总股本的30%;
    10、本公司已严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务;
    11、本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用前次发行股票所募集资金,没有擅自改变资金用途的行为;
    12、公司近3年没有重大违法、违规行为;
    13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
    14、公司本次配股申报材料内容不存在虚假陈述;
    15、公司此次配股的配股价格为每股7.00元,高于配股前经审计的每股净资产1.93元;
    16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
    17、除控股股东欠公司应收帐款外,本公司控股股东未占用公司任何资金及资产。公司与关联方的关联交易均按照市场原则公允定价,没有损害公司利益的行为。其中产成品价格按照市场价格确定;半成品、原材料价格根据对等原则按双方实际成本确定;动力、热力等能源介质在外购价基础上加含相应的管理成本、费用等毛利后确定。同时,关联交易情况及定价原则严格按照信息披露的有关要求 在年度报告中充分披露。截止1999年12月31日,本公司向西钢集团销售产成品、半成品及原燃材料交易总额为659,470,807.70元,与1998年同期相比降低30,587,196.15元。本公司向西钢集团购买材料、备件、产品、动力、热力及劳务等交易总额为366,049,347.07元,与1998年同期比较下降87,868,485.75元。
    五、上市后的历年分红派息情况
    公司上市后历年分红派息情况:
    经公司1998年5月28日召开的1997年年度股东大会决议,考虑到公司发展的需要,决定1998年上半年不分配利润。
    经公司1999年3月16日召开的1998年年度股东大会决议,以1998年12月31日总股本32000万股为基数,向全体股东每10股送红股2股并转增5股;该分配方案于1999年3月实施,股权登记日为3月23日,除权交易日为3月24日。
    六、法律意见
    北京市金杜律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问,就本次配股出具的结论性意见为:“发行人本次申请配股发行及上市的程序、实质条件均符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件
。"
    七、前次募集资金的运用情况说明
    1、前次募集资金到位时间、募集资金数量
    西宁特殊钢股份有限公司于1997年9月23日至30日,在西宁市以网下发行方式向社会公开发行人民币普通股8000万股,每股发行价格5.8元,募集资金46400万元。加上其它六家发起人单位入股资金1197.6万元,扣除发行费用1600万元,实际募集资金45997.6万元已于1997年10月5日全部到位。
    本公司聘任的深圳中审会计师事务所为此出具了“验资[1997]102号”验资报告,对资金的到位情况作了验证。
    2、计划投资项目、投资额及进度
    按照本公司1997年首次公开发行的《招股说明书》的承诺,全部募集资金将用于公司主营业务的下列收购和技术改造项目:
    (1)收购一号高功率电炉,投资额9160万元,1997年完成。
    (2)收购合金钢大方坯连铸机,投资额22000万元,1997年完成。
    (3)650轧机改造工程(技改),投资额4850万元;1998年上半年完成项目前期准备工作和设备的购置、制作,1999年8月完成安装调试并投产。
    (4)钢变主变压器改造(技改),投资额4800万元;1997年投资4180万元,1998年投资620万元,于1999年5月建成。
    (5)100mm无缝轧管机改造(技改),投资额4700万元;1998年完成项目前期工作,1999年完成设备引进和国内配套设备制作及加热炉建设,并调试投产。
    (6)建设6000m3/h制氧机(技改),投资额4900万元;1997年、1998年、1999年分别投资1000万元、3400万元、500万元,1999年5月建成投产