青海五联会计师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司
                     收购资产之关联交易的独立财务顾问报告

    声明事项
    本次关联交易各方已向独立财务顾问———青海五联会计师事务所保证,其所提供的本独立财务顾问报告所需的所有文件和材料均真实、准确、完整,并对此负有连带责任。
    本财务顾问提醒广大投资者注意,本报告不构成对西宁特殊钢股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。同时,独立财务顾问没有委托或授权其它任何机构及个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息、以及对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。
    独立财务顾问提醒广大投资者认真阅读西宁特殊钢股份有限公司董事会发布的有关此次关联交易的公告。
    免责事项
    如果本次关联交易各方提供的资料有不详、不实情况,作为本次关联交易的独立财务顾问,青海五联会计师事务所保留以本独立财务顾问报告中所引用资料的真实性、准确性、完整性为免责理由的权利。
    一、释义
    西宁特钢:指西宁特殊钢股份有限公司;西钢集团:指西宁特殊钢集团有限责任公司;
    本次关联交易:指西宁特殊钢股份有限公司按照2000年6月《配股说明书》的承诺,收购其控股股东———西宁特殊钢集团有限责任公司新建2＃60吨超高功率电炉及其紧密相关资产;
    2＃电炉:指西宁特殊钢集团有限责任公司新建60吨超高功率电炉;
    独立财务顾问:指青海五联会计师事务所;
    配股:指西宁特殊钢股份有限公司经中国证监会批准,于
    2000年6月实施的增资配股;
    元:指人民币元;
    二、绪言
    青海五联会计师事务所受西宁特钢委托,就其收购西钢集团2＃电炉之关联交易担任独立财务顾问,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、以及西宁特钢与西钢集团签订的《资产收购协议》、北京兴业会计师事务所“天兴评报字[2000]第34号资产评估报告”、青海省财政厅“青财企字第[2000]1408号文件”而出具此独立财务顾问报告,旨在对此次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供投资者和有关方面参考。
    三、本次关联交易各方当事人及关联关系
    1、西宁特殊钢股份有限公司
    注册地址:青海省西宁市
    注册资本:58222万元
    法定代表人:张昭云
    股票简称及股票代码:西宁特钢  600117
    主营业务:特殊钢冶炼及压延、机械设备制造、来料加工、副产品出售;科技咨询服务、技术协作。
    公司简介:西宁特殊钢股份有限公司是由西宁特钢集团公司以其7个主体生产车间、4个主要辅助部门的资产为基础,联合青海创业集团、吉林铁合金厂、吉林炭素股份公司、包头钢铁设计院、兰州炭素股份公司、青海铝厂6家法人单位共同发起,采取社会募集的方式,通过发行A种股票设立的股份有限公司,于1997年10月8日正式成立。
    西宁特钢于1997年9月向社会公开发行股票,于10月15日在上海证券交易所上市。截止1999年12月31日,总股本为58222万股,其中流通股16000万股,占总股本的27.48％。总资产为20.78亿元,净资产为10.5亿元。
    2、西宁特殊钢集团有限责任公司
    注册地址:青海省西宁市
    注册资本:75846万元
    法定代表人:张昭云
    主营业务:机械设备维修、租赁及配件批零;水暖设备安装、调试、维修;五交化产品批零及维修;工业气体销售。
    公司简介:西钢集团前身为西宁钢厂,始建于1964年,1969年起陆续投产,为当时全国九家独立型特殊钢生产企业之一。
    1994年被列为全国100家建立现代企业制度试点企业,1996年2月正式改制为国有独资公司。
    现有职工5197人,总资产369580万元,净资产84703万元,多次入选全国500家最大工业企业、全国512家重点企业、国有企业500强行列,连续九年被青海省政府命名为“财政支柱企业”或“利税贡献大户”。
    3、双方关联关系
    西钢集团持有西宁特钢股份40832万股,占西宁特钢股份总数的70.13％,为该公司的第一大股东。此次交易行为是西宁特钢收购其第一大股东的资产,属于关联交易。
    四、本次关联交易的动因
    西宁特钢在发起设立时,以募股资金收购了西钢集团三炼钢车间1＃50吨高功率电炉、精炼炉及合金钢大方坯连铸机。三炼钢车间在建设上采用了“三位一体”先进工艺,建筑厂房时按照两台50吨电炉加连铸机进行设计。但受投资条件及相关技术的限制,当时只建设了1＃50吨高功率电炉和一台连铸机,2＃电炉正在进行前期准备工作。西宁特钢收购的1＃50吨高功率电炉的生产能力为年产钢水15万吨,合金钢大方坯连铸机的生产能力为年产铸坯40万吨。在没有2＃电炉的情况下,冶炼与浇铸不能匹配,致使连铸机不能组织多炉连浇,明显地影响了公司“三位一体”生产工艺的配套和整体效益的提高,原有投资得不到应有的效益。
    西宁特钢集团收购1＃电炉和连铸机后,西钢集团继续按原定规划方案自行投资建设2＃电炉。目前,该项目已竣工投入试生产运行,鉴于新建2＃电炉项目是与西宁特钢1＃高功率电炉、合金钢大方坯连铸机相配套的工艺一体化工程,设计上是为连铸机提供钢水的两台电炉之一,其工程建设位置就预留在该公司第三炼钢车间内。据此,西宁特钢在1999年6月召开一届十一次董事会议决定申请配股时,将配股募集资金的用途之一列为收购西钢集团新建2＃电炉,并在同年8月召开的临时股东大会上审议通过(西钢集团回避表决)。
    五、本次关联交易的有关事项
    1、协议签定的时间、地点及相关决策程序
    本次关联交易的双方———西宁特钢和西钢集团于1999年8月26日在青海西宁(西宁特钢办公地)签定了《资产收购协议》,且此收购方案已经西宁特钢一届十一次董事会议和1999年第一次临时股东大会审议通过。
    2、本次关联交易的基本原则
    一是遵循股东利益最大化的原则,维护全体股东的共同利益;二是遵循规范运作的原则,保证本次关联交易符合公平、公正、公开的要求;三是完善和优化西宁特钢的生产工艺流程,增强企业的竞争能力。
    3、本次关联交易的标的
    本次关联交易的标的为西钢集团新建2＃60吨超高功率电炉及其紧密相关资产,该项目系经国家经济贸易委员会授权,由青海省经济贸易委员会以“青经贸技字[1998]035号文件”批准,其主要构成如下:
    (单位:万元)
序号 资产名称    规模、型号、数量      账面价值
  1  机器设备  60吨超高功率CONSTEEL
               电弧炉1台及相关设备    18,095.03  
  2  建筑物    设备基础                  459.06
     合计                             18,554.09
    4、本次关联交易的定价原则、资金来源及支付方式
    定价原则:依据北京兴业会计师事务所按照《国有资产评估管理办法》和《资产评估操作规范意见》等法律法规的规定,以2000年10月31日为基准日,对该项资产的评估价值17534.20万元,并经青海财政厅批复确认后,确定为本次关联交易的价格。
    资金来源:本次关联交易全部使用西宁特钢2000年配股募集资金。
    支付方式:于西宁特钢发布公告之日一次性支付给西钢集团。
    六、本次关联交易对西宁特钢的影响
    收购西钢集团2＃电炉,将使西宁特钢的冶炼与浇铸(两台电炉与连铸机)相互配合,充分发挥应有的效益;同时,可逐步取代工艺落后、设备老化的一炼钢车间小电炉,并为公司带来以下收益:
    1、2＃电炉全部钢水浇铸成连铸坯,将大大提高钢材成材率;减少开坯工序,降低生产制造成本,提高经济效益。
    2、由于2＃电炉本身所具备的先进技术性能,可大幅度降低生产中的电、氧气、电极等消耗,给公司带来经济效益。
    3、收购2＃电炉后,将使西宁特钢第三炼钢车间形成完善的“三位一体”先进生产工艺,同时将承担公司70％以上的钢水产量。一炼钢车间生体”先进生产工艺,同时将承担公司70％以上的钢水产量。一炼钢车间生产工人可以有所减少,可使全公司综合成本进一步降低。
    4、由于三炼钢车间工艺先进,技术装备水平高,可促使西宁特钢的产品质量、产品成本和产品结构调整上一个新台阶,增强该公司的市场竞争力和应变能力。
    5、一炼钢车间淘汰小电炉,三炼钢车间新增2＃超高功率电炉采用布袋式除尘设施,烟尘排放达到国家环保要求标准,将使全公司的环境质量有较大改善,符合国家“三同时”、“以老带新”、“实行总量控制”的环境保护治理方针和政策。
    综上所述,收购西宁特钢集团公司新建的2＃超高功率电炉,将使西宁特钢收到良好的经济效益、社会效益和环境效益。
    七、独立财务顾问意见
    独立财务顾问审阅了本次关联交易所涉及的《资产收购协议》、《资产评估报告》以及政府部门的批复文件等资料,认为本次关联交易符合全体股东的共同利益,对全体股东是公平的、合理的。
    有关本次关联交易的内容,已由西宁特钢一届十一次董事会议和1999年第一次临时股东大会审议通过,并分别于1999年6月23日和1999年8月17日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告,符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》的有关规定。
    实施本次关联交易,有利于西宁特钢进一步完善和优化生产工艺,提高产品质量,降低各项消耗和生产成本,有利于西宁特钢增强竞争能力,提高经济效益。同时,实施收购后,将减少西宁特钢与西钢集团之间的关联交易,避免了同业竞争。
    八、备查文件
    1、此次关联交易双方签定的《资产收购协议》;
    2、西宁特钢1999年第一次临时股东大会决议;
    3、西宁特钢一届十一次董事会决议;
    4、北京兴业会计师事务所出具的有关本次关联交易的“天兴评报字[2000]第34号资产评估报告”;
    5、西宁立达律师事务所出具的关于本次关联交易的法律意见书;
    6、青海财政厅“青财企字第[2000]1408号文件”;
    7、西宁特钢1999年度报告及2000年中期报告;
    8、西宁特钢《公司章程》。

                                          青海五联会计师事务所
                                         二000年十二月二十九日