宸展光电:宸展光电(厦门)股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：003019                                证券简称：宸展光电
  宸展光电（厦门）股份有限公司

            2026 年度

  向特定对象发行 A 股股票预案

              二〇二六年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次发行的发行对象均以现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

  4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过53,033,440股（含本数）。其中单个
认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的5%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。

  最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销、员工股权激励计划等事项或其他原因引起本次发行前公司总股本变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

  6、本次发行的募集资金总额不超过人民币92,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号          项目名称            投资总额            募集资金投资额

    1      海外智能制造基地        65,000.00                65,000.00

    2        补充流动资金          27,500.00                27,500.00

            合计                    92,500.00                92,500.00

  本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。

  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。

  8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”部分相关内容。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  10、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  11、本次向特定对象发行的相关决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 1
目  录...... 4
释  义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......7

    一、公司基本情况......7

    二、本次发行的背景和目的......7

    三、发行对象及其与公司的关系...... 12

    四、本次向特定对象发行方案概要...... 13

    五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......16

    六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......16

    七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件......16

    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18

    一、本次募集资金的使用计划......18

    二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......18

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

    变化情况......27

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争

    及关联交易等变化情况......28
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人

    占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......28


    五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响......29

    六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况......33

    一、公司利润分配政策......33

    二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......37

    三、公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）......39

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 40

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......40

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施...... 40

                        释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、宸  指  宸展光电（厦门）股份有限公司
展光电

本次向特定对象发行/本次  指  宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发
发行                          行股票

本预案、预案              指  《宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象
                              发行股票预案》

控股股东                  指  IPC Management Limited

实际控制人                指  CHIANG MICHAEL CHAO-JUEI

泰国宸展                  指  TES Technology (Thailand) Co., Ltd.

                              原 NCR Corporation，全球零售与银行数字化技术提供
NCR                      指  商，于 2023 年分拆为 NCR Voyix Corporation 和 NCR
                              Atleos Corporation

Diebold Nixdorf            指  Diebold Nixdorf, Incorporated，全球金融自助设备与零售
                              数字化企业

Rivian                    指  Rivian Automotive, Inc.，美国电动皮卡、SUV 及商用电
                              动货车制造商，旗下汽车品牌为 Rivian

Lucid                    指  Lucid Group, Inc.，美国电动汽车及动力系统技术公司，