证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2025-067
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“皮阿诺”）
于 2025 年 12 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，公司与青岛初芯共创科技有限公司（以下简称“青岛初芯”）签署《股份认购协议》，青岛初芯拟以现金方式全额认购公司2025年度向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过39,450.61万元（含本数），认购数量不超过 34,514,970 股（含本数）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。
4、本次向特定对象发行股份事项尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本次发行认购方青岛初芯与杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“初芯微”）均受尹佳音女士控制，构成一致行动关系。
2025 年 12 月 15 日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》、《表决权放弃
协议》；2025 年 12 月 8 日，初芯微与公司第二大股东珠海鸿禄签署《股份转让
协议》。上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯，青岛初芯为初芯微一致行动人，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，青岛初芯认购公司本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审核通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股份事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与青岛初芯未进行与此次交易类别相关的交易，未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
基于上述股份转让及一致行动安排，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，在相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在直接或者间接控制上市公司、持有上市公司 5%以上股份等情形之一的，为上市公司的关联人，初芯微为公司关联法人。青岛初芯与初芯微为一致行动人，因此青岛初芯也为公司的关联法人。本次青岛初芯拟以现金方式全额认购公司 2025 年度向特定对象发行股票事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 青岛初芯共创科技有限公司
注册地址 山东省青岛市黄岛区胶州湾东路 2566 号中国广电·5G 高新视频实验
园区 B5 栋 307 号
法定代表人 张丽芬
注册资本 1,000 万元
成立日期 2022 年 7 月 25 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会
议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理咨询；数据处理服务；社会经济咨询服务；票务代理服务；文化娱
乐经纪人服务；专业设计服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术
交流活动；广告设计、代理；平面设计；市场营销策划；版权代理；
品牌管理；物业管理；软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
互联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
（三）关联方股权控制关系
截至本次向特定对象发行 A 股股票预案公告日，青岛初芯、初芯微及其实际控制人之间的股权控制关系如下：
（四）关联方主营业务情况及财务数据
青岛初芯为创业空间服务及产业咨询公司，是初芯集团全资子公司，主要依托控股股东初芯集团资源(半导体显示领域硬科技投资机构)，兼具硬科技领域创业空间服务职能与多元产业服务能力的综合型企业。
青岛初芯最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-9 月 2024 年度
总资产 2,853.62 1,075.51
净资产 1,353.61 1,075.51
资产负债率 52.57% 0.00%
营业收入 0.00 194.53
净利润 278.10 -3.66
净资产收益率 20.55% -0.34%
注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/期末净资
产*100%；
注 2：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的发行方案的股票数量为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币 11.43 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2025 年 12 月 15 日，公司与青岛初芯签署了《附条件生效的股份认购协议》，
协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：皮阿诺
乙方（认购人）：青岛初芯
二、认购方式、认购价格、认购数量
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
2、认购价格及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行的第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
根据上述定价方式，乙方同意以下内容：
（1）乙方同意按照 11.43 元人民币/股的价格认购本次向特定对象发行的股票；
（2）乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款项总额不超过394,506,107.10 元人民币，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。若无法达成一致，乙方有权放弃认购并不承担违约责任。
3、认购数量
乙方的认购数量为不超过 34,514,970 股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发行数量为 N1，则：N1=N0×（1+N）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、限售期
乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证
若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、认购价款的支付
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴
