北京市金杜律师事务所

                关于帝欧家居股份有限公司

                公开发行可转换公司债券的

                  补充法律意见书（一）

致：帝欧家居股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受帝欧家居股份有限公司（以下简称发行人或公司或上市公司或帝欧家居）委托，担任发行人本次公开发行总额不超过 150,000 万元（含）的可转债（以下简称本次发行或本次发行可转债）的专
项法律顾问，就本次发行事宜，已于 2020 年 11 月 26 日出具《北京市金杜律师
事务所关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
  中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 12 月 10 日出
具了 203286 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。现本所根据《反馈意见》的要求，及对与发行人本次发行相关法律事项的补充核查验证，出具本补充法律意见书。

  本所在《律师工作报告》《法律意见书》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。


  本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改、补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

  本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

  为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和中国证监会的其他有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。


  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所根据《证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具法律意见如下：
    一、《反馈意见》问题 6：根据申请文件，本次募投项目“欧神诺八组年产
5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”“两组年产1300 万 m2 高端陶瓷地砖智能化生产线项目”分别由广西欧神诺陶瓷有限公司、景德镇欧神诺陶瓷有限公司实施。请申请人说明中小股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
  根据《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、本次募投项目的《可行性研究报告》及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司欧神诺的全资子公司广西欧神诺、景德镇欧神诺；发行人拟以本次募集资金净额向欧神诺进行增资（以下简称本次增资），再由欧神诺向该等实施主体增资的形式用于募投项目的建设。

  根据发行人提供的子公司营业执照、工商存档资料等相关资料，并经本所律
师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目的实施主体与欧神诺的股权关系如下：

 序      项目名称      实施主  股东  持股  欧神诺股东  持股比例
 号                      体    名称  比例

    欧神诺八组年产                            发行人    99.9940%
    5000 万平方高端 广西欧神

 1  墙地砖智能化生产    诺

    线（节能减排、节            欧神            张国兴    0.0054%
    水）项目                    诺  100%

    两组年产 1300 万 景德镇欧

 2  m2 高端陶瓷地砖  神诺                    闵媛    0.0006%
    智能化生产线项目


  根据发行人提供的欧神诺工商存档资料及说明，张国兴、闵媛（以下简称少数股东）系欧神诺前身佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间的股东。欧神诺通过少数股东原在全国中小企业股份转让系统预留的联系方式与少数股东进行联系，拟就本次发行募集资金到位后少数股东是否对欧神诺同比例增资进行沟通；截至本补充法律意见书出具日，欧神诺尚未取得少数股东的书面确认意见。

  根据发行人的说明，本次募集资金投资项目实施无需欧神诺少数股东提供贷款；本次增资价格将不低于欧神诺审议本次增资事项的董事会决议日前最近一期经审计的每股净资产，确保增资价格合理公允；发行人未来增资欧神诺亦将履行内部决策程序，确保程序合法合规；就欧神诺少数股东是否对欧神诺进行同比例增资的问题，发行人将视少数股东的联系及确认情况采取如下应对措施：

  1. 欧神诺将继续联系少数股东，争取在本次增资的股东会通知发出前取得少数股东是否按实缴出资比例同比例增资的书面确认意见；

  2. 若通过少数股东原预留联系方式无法与其取得联系，未能在欧神诺本次增资的股东会通知发出前取得少数股东书面确认意见的情形下，欧神诺将通过公证邮寄股东会通知的方式向其确认，并按以下具体情况进行处理：

  （1） 公证邮寄的股东会通知送达并签收，少数股东在欧神诺本次增资股东会召开前（含当天）反馈其书面确认意见，则按书面确认意见处理；

  （2） 公证邮寄的股东会通知送达并签收，少数股东未在欧神诺本次增资股东会召开前（含当天）反馈其书面确认意见，则视同放弃优先按实缴出资比例同比例增资的权利；

  （3） 公证邮寄的股东会通知无法送达被退回或送达被拒收，则欧神诺无法确定少数股东是否同意按实缴出资比例同比例增资，欧神诺将保留其按实缴出资比例同比例增资的权利，就其同比例增资部分以其应取得的欧神诺未分配利润进行缴纳。

  截至本补充法律意见书出具日，发行人直接持有欧神诺 99.9940%股权，欧神诺的董事会由 5 人组成，其中 3 人由发行人实际控制人之陈伟、吴志雄以及发行人副总裁兼财务总监兼董事会秘书吴朝容担任，且吴志雄担任董事长，因此，发行人能够通过股东会及董事会实际控制欧神诺，进而控制广西欧神诺和景德镇欧神诺，从而有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程并取得相关收益，有利于增强发行人的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力，有利于发行人的长远发展，不存在损害上市公司利益的情形。


  综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目的实施，无需欧神诺少数股东提供贷款，发行人将以募集资金净额向发行人控股子公司欧神诺增资，本次增资价格不低于欧神诺审议本次增资事项的董事会决议日前最近一期经审计的每股净资产；就欧神诺少数股东是否对欧神诺进行同比例增资的问题，发行人将视少数股东联系及确认情况采取相应应对措施；发行人将通过欧神诺董事会、股东会有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程并取得相关收益，不存在损害上市公司利益的情形。

    二、《反馈意见》问题 7：请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申
请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。（2）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

  （一） 发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况
  根据发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件、相关主管机关出具的不构成重大违法违规的说明及发行人的说明等资料并经本所律师在发行人及其子公司所在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 和 百 度 搜 索 引 擎
（https://www.baidu.com）等网站查询，经核查，发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚情况，详见本补充法律意见书附件一。

  （二） 上市公司及现任董事、高管的相关情况

  根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查询结果、发行人的说明及相关公告文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交
所 （ http://www.szse.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询