索菱股份:关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告

 证券代码：002766          证券简称：索菱股份    公告编号：2026-021
                深圳市索菱实业股份有限公司

关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股
                        票的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 20 日召
开公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。具体情况如下：

  一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  2、2023 年 10 月 21 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征
集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

  3、2023 年 10 月 23 日至 2023 年 11 月 1 日，公司在内部对拟激励对象的姓
名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的任何异议。2023 年 11 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


  4、2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。

  5、2023 年 11 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  6、2024 年 9 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  7、2025 年 6 月 17 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  8、2026 年 3 月 20 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。中介机构出具相应报告。

  二、本次回购注销限制性股票的相关情况


  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  1、因激励对象离职注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票

  根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划等相关规定，激励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，由公司进行注销。

  鉴于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象中 9
名获授限制性股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的 232.50 万股限制性股票；预留授予的激励对象中 7 名获授限制性股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的67.00 万股限制性股票。

  2、根据公司《激励计划》的规定：本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售安排                              业绩考核目标

                    需同时满足以下条件：

 第一个解除限售期    1、 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%；
                    2、 2024年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

                    需同时满足以下条件：

 第二个解除限售期    1、 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65%；
                    2、 2025年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

  注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尤振审字[2026]第 0095号《2025 年度审计报告》，公司 2025 年营业收入（剔除关联交易后）为711,147,554.106 元，相较公司 2022 年（剔除关联交易后营业收入 750,246,731.56元）增长率为-5.21%。2025 年归属于上市公司股东的净利润为-55,064,934.39 元，低于 2023 年归属于上市公司股东的净利润。鉴于公司 2025 年度公司层面业绩考核不达标。公司将回购注销首次授予部分第二个解除限售期 5 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的 87.50 万股股票；预留授予部分第二个解除限售期 5 名
激励对象已获授但不满足解除限售条件的 43.50 万股股票。

  （二）回购数量

  根据《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定并经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 430.50 万股。
  （三）回购价格

  根据《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格，即 2.60 元/股。

  （四）回购的资金总额及资金来源

  公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 1,119.30万元。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                                            单位：股

                    本次变动前          本次增减数          本次变动后

    类别                                  （股）

              数量（股）  比例（%）                数量（股）  比例（%）

 有限售条件    7,686,859      0.89    -4,305,000    3,381,859      0.39

    股份

 无限售条件  856,293,365    99.11                  856,293,365    99.61

    股份

    总计      863,980,224      100      -4,305,000  859,675,224      100

  注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份结构表为准。

  本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响及对应的会计处理

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事项进行相应会计处理。

  五、董事会薪酬与考核委员会意见


  董事会薪酬与考核委员会认为：公司对激励对象持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 430.50 万股进行回购注销，符合《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意对上述限制性股票按照相关约定实施回购注销。

  六、法律意见书结论性意见

  本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《深圳市索菱实业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

  2、《深圳市索菱实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议》；
  3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

  特此公告。

                                          深圳市索菱实业股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2026 年 3 月 24 日