索菱股份:关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告

 证券代码：002766          证券简称：索菱股份    公告编号：2026-020
                深圳市索菱实业股份有限公司

关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公
                            告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 20 日召开
了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  2、2023 年 10 月 21 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征
集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

  3、2023 年 10 月 23 日至 2023 年 11 月 1 日，公司在内部对拟激励对象的姓
名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的任何异议。2023 年 11 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


  4、2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议审议通
过《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。

  5、2023 年 11 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  6、2024 年 9 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  7、2025 年 6 月 17 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

  8、2026 年 3 月 20 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。中介机构出具相应报告。

  二、本次注销部分股票期权的情况说明

  根据《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定：

  1、本激励计划首次授予部分第一个行权期已到期，在可行权期内未行权的股票期权数量合计为 9.00 万份，前述未行权的股票期权共涉及 1 名激励对象，公司拟对前述 1 名激励对象所持有的已到期未行权的股票期权进行注销；

  2、鉴于本激励计划预留授予部分中有 2 名激励对象因离职不符合《激励计划》规定的激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计 16.00 万份由公司注销。

  3、根据公司《激励计划》的规定：本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权安排                                业绩考核目标

                    需同时满足以下条件：

  第一个行权期      1、 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%；
                    2、 2024年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

                    需同时满足以下条件：

  第二个行权期      1、 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65%；
                    2、 2025年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。

  注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

  若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尤振审字[2026]第 0095号《2025 年度审计报告》，公司 2025 年营业收入（剔除关联交易后）为711,147,554.106 元，相较公司 2022 年（剔除关联交易后营业收入 750,246,731.56元）增长率为-5.21%。2025 年归属于上市公司股东的净利润为-55,064,934.39 元，低于 2023 年归属于上市公司股东的净利润。鉴于公司 2025 年度公司层面业绩考核不达标。公司将注销首次授予部分第二个行权期 4 名激励对象已获授但不满足行权条件的 45.00 万份股票期权；预留授予部分第二个行权期 5 名激励对象已获授但不满足行权条件的 15.1250 万份股票期权。

  综上，根据 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定注销前述 12 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权数量 85.1250 万份。

  三、本次注销部分股票期权对公司的影响


  本次公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、董事会薪酬与考核委员会意见

  董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。董事会薪酬与考核委员会同意本次注销 12 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 85.1250 万份。

  五、法律意见书

  本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

  六、备查文件

  1、《第六届董事会第二次会议决议》；

  2、《董事会薪酬与考核委员会会议决议》；

  3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

                                          深圳市索菱实业股份有限公司
                                                    董事会

                                                2026 年 3 月 24 日