证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2021-048
                  中节能万润股份有限公司

    关于向控股子公司转让部分专利权及专利申请权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、鉴于中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）及公司子公司的业务定位，公司拟将前期委托江苏三月科技股份有限公司（以下简称“三月科技”）研发的OLED成品材料的专利权及已受理的专利申请权（以下简称“专利申请权”）以及公司自研的PI成品材料的专利权及专利申请权转让给三月科技（以下简称“本次交易”）。本次交易标的包括以2021年3月31日为基准日的116项发明专利、1项实用新型所有权以及84项专利申请权，其中公司委托三月科技研发的OLED成品材料专利权及专利申请权188项，公司自研的PI成品材料专利权及专利申请权13项。前述专利权及专利申请权原始成本全部费用化。本次交易的转让价格为人民币3,920万元。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  4、本次交易方三月科技为公司合并报表范围内的控股子公司，公司持股比例为 61.63%，且本次交易金额为人民币 3,920 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.72%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露交易的标准，因此无需按照相关公告格式指引要求进行披露。

  5、公司于 2021 年 10 月 25 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过《万
润股份：关于向控股子公司转让部分专利权及专利申请权的议案》，同意本次交易。

  6、本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    二、交易对方的基本情况

  1、基本信息

  三月科技主要致力于显示用电子化学品成品材料的研发、生产和销售。经过多年的发展与积累，已成长为国内显示用电子化学成品材料领域专利与技术方面的领先企业。三月科技营业执照信息如下：

  企业名称：江苏三月科技股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  注册地址：无锡市新洲路 210 号

  成立时间：2013 年 01 月 11 日

  法定代表人：胡葆华

  注册资本：6,730 万元人民币

  经营范围：有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构

  三月科技为公司的控股子公司，其股权结构如下：

              股东名称          持股数量（万股）  股权比例（%）

      中节能万润股份有限公司        4,147.82          61.63

                李崇                  882.18          13.11

      中节能资本控股有限公司          600.00          8.92

    嘉兴农银凤凰商泽股权投资合        500.00          7.43

        伙企业（有限合伙）

        上海为奇投资有限公司          300.00          4.46

    江苏疌泉太湖国联新兴成长产        300.00          4.46

      业投资企业（有限合伙）

                合计                  6,730.00          100.00


  3、最近一年的主要财务数据

  三月科技最近一个会计年度的主要财务数据如下：

                                                  单位：元

            项目                            2020 年度

          营业收入                        17,553,235.13

          净利润                        -10,404,131.67

            项目                            2020 年末

          资产总额                        233,336,250.25

          负债总额                        5,462,706.78

          净资产                        227,873,543.47

  注：上述财务数据已经审计。

    三、交易标的的基本情况

  1、本次交易标的（以 2021 年 3 月 31 日为基准日）

  （1）公司拥有的已授权的 116 项发明专利、已授权的 1 项实用新型专利；
  （2）公司拥有的 84 项专利申请权。

  上述专利权及专利申请权按照产品分类可划分为：公司自研 PI 成品材料专
利 13 项，其中已授权发明专利 11 项，专利申请权发明专利 2 项；委托三月科技
研发 OLED 成品材料专利 188 项，其中已授权发明专利 105 项，已授权实用新
型 1 项，专利申请权发明专利 82 项。

  2、本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  3、本次交易的专利权及专利申请权原始成本全部费用化。

    四、交易主要内容

  1、交易主体：

  转让方：中节能万润股份有限公司

  受让方：江苏三月科技股份有限公司


  2、交易标的：

  以 2021 年 3 月 31 日为基准日，转让方持有的 116 项发明专利和 1 项实用新
型所有权以及 84 项专利申请权。

  3、资产转让金额：

  人民币 3,920 万元整。

  4、支付方式及转让款支付时间

  专利权及专利申请权完成变更后，由受让方支付转让方 3,920 万元整。

  5、资产转让手续费用由受让方承担，税费各付。

  五、交易的定价依据

  根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的《中节能万润股份有限公司拟转让无形资产涉及的中节能万润股份有限公司持有的116项发明专利和1项实用新型所有权以及84项专利申请权价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）
第 020861 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，本次交易拟转让的专利权及专利
申请权评估值为人民币 3,920 万元整。

  六、本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不涉及同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员人事变动计划等其他安排。
  七、交易目的、对公司的影响和风险

  1、交易目的

  三月科技主要致力于显示用电子化学品成品材料的研发、生产和销售，经过多年的发展与积累，已成长为国内显示用电子化学成品材料领域专利与技术方面的领先企业。公司此次鉴于自身及子公司业务定位，将前期委托三月科技研发的OLED成品材料的专利权及专利申请权及公司自研的PI成品材料的专利权及专利申请权转让给三月科技，有利于提升三月科技核心竞争力，为三月科技后续的产品开发提供技术储备和研发经验，为三月科技未来发展奠定良好的基础。

  2、对公司的影响

  本次交易对公司近期财务状况和经营成果无重大影响。未来如三月科技持续
健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

  3、交易的风险

  本次交易的受让方三月科技具有良好的履约能力，公司收回该交易款项的风险较低。

    八、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议；

  2、《中节能万润股份有限公司拟转让无形资产涉及的中节能万润股份有限
公司持有的 116 项发明专利和 1 项实用新型所有权以及 84 项专利申请权价值评
估项目资产评估报告》。

  特此公告。

                                            中节能万润股份有限公司

                                                    董事会

                                                2021 年 10 月 26 日