证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0096
林州重机集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
1、2011年10月10日，林州重机集团股份有限公司（以下简称
“公司”）召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《林州重机
集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《关
于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
2、2011年10月26日，公司向78名激励对象共授予4,579,600
股限制性股票，授予价格为7.10元/股。根据本次限制性股票激励计
划方案，该部分限制性股票自授予之日起12个月内禁止转让。
3、2012年4月16日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011
年度权益分派方案》，同意公司向全体股东每10股派现金股利1.00
元，并以资本公积每10股转增3股，权益分派后，公司向78名激励
对象授予的限制性股票相应调整为5,953,480股。
4、2012年10月29日，公司完成了对限制性股票激励对象薛立
明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希等五人（因离职已不符合激励条
件）限制性股票的回购注销，注销总数为104,000股，故公司的激励
对象调整为73名，授予的限制性股票调整为5,849,480股。
5、2012年11月9日，公司第二届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁
的议案》，同意公司将限制性股票总数的30%按相关规定办理第一期
解锁事宜，本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为1,754,844
股，占公司股本总额的0.33%。
6、2013年7月23日，公司完成了拟解锁的第二期限制性股票
（因未达到解锁的业绩条件）的回购注销，注销总数为1,754,844股，
占授予股份总数的30%。
7、2014年3月24日，公司第二届董事会第四十二次会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因第三期拟解锁的
限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件，根据《林州重机集
团股份有限公司A股限制性股票激励计划》方案，同意公司将限制性
股票剩余总数的40%按方案规定进行回购注销。本次回购注销的限制
性股票实际人数为73名，回购注销的限制性股票数量为2,339,792
股，占公司股本总额的0.4361%。
8、本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由
536,574,636元变更为534,234,844元。
二、公司独立董事的独立意见
根据《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》的
相关规定，作为公司的独立董事，经认真核查后，发表意见如下：
1、根据公司2013年度审计报告，公司2013年度业绩未达到《限
制性股票激励计划》规定的解锁条件，同意公司回购注销第三期拟解
锁的限制性股票。
2、本次回购注销的限制性股票实际人数为73名，回购注销的限
制性股票数量为2,339,792股，回购价格为5.29元/股。回购注销行
为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、公司监事会的核实意见
监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数
量和单价的程序符合相关规定；公司2013年度业绩情况不符合公司
《A股限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司按调整后的股票
数量及单价回购注销限制性股票。
四、北京市大成律师事务所的法律意见
北京市大成律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分
限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、
价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范
性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除
尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序
外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 比例
数量 其他 小计 数量
(%) 新股 股 转股 (%)
一、限售流通股 279,403,029 52.07% -2,339,792 -2,
