证券代码：002314          证券简称：南山控股        公告编号：2024-015
      深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

 关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条
  件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。现将相关情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1．2019年3月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    2．2019年3月22日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示，公示期自2019年3月22日至2019年3月31日。在公示期间，监事会未收到任何对本次激励
对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

    3．2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准。董事会被授权确定包括股票期权激励计划的授予日，对公司股票期权激励计划进行管理和调整，以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    4．2019年4月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    5．2019年5月14日，公司完成首次股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。

    6. 2020年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过
了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2019年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.91元/股调整为3.85元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再
具备激励对象资格，其所涉期权数量共计45万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,610万份调整为2,565万份，激励对象总人数由61名调整为59名。

    7. 2021年8月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通
过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2020年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.85元/股调整为3.75元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计30万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,565万份调整为2,535万份，激励对象总人数由59名调整为57名。

    8. 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通
过了《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因2名激励对象离职拟注销股票期权210万份，因第一个行权期未达行权条件拟注销697.5万份股票期权，共计注销股票期权907.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由57名调整为55名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,535万份调整为1,627.5万份。

    9. 2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因5名激励对象离职拟注销股票期权101.5万份，因第二个行权期未达行权条件拟
注销654万份股票期权，共计注销股票期权755.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由55名调整为50名，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,627.5万份调整为872万份。

    10.2023年8月29日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2022年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.75元/股调整为3.71元/股；由于公司首次股票期权激励计划中1名激励对象担任公司职工监事，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的4万份股票期权将由公司进行注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由50名调整为49名，公司已授予但未行权的股票期权总数由872万份调整为868万份。

    11.2024年3月29日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了该议案，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司首次股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标未达行权条件，49名激励对象已获授的868万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。本次注销完成后，公司首次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份，股票期权激励计划同时终止。

    二、本次股票期权注销的依据、原因及数量

    1. 注销依据

    根据《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激
励计划（草案）》，本股权激励计划第三个行权期行权时间为 2024 年
4 月 18 日至 2025 年 4 月 17 日，可行权比例为：

    行权期                      行权时间及行权比例

  第三个行权期  自授权日起，满五周年（60 个月）后，本计划授予股票期

                权总数的 40%生效，行权期为 1 年。

    公司首次股票期权激励计划第三个行权期，公司需满足以下业绩条件时，股票期权方可生效：

    （1）前一个完整会计年度的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）不低于 9%，且不低于对标企业同期 75 分位值。
    （2）前一个完整会计年度较 2018 年营业总收入复合增长率不低
于 20%，且不低于对标企业同期 75 分位值。

    （3）前一个完整会计年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。

    2. 注销原因

    根据安永华明会计师事务所出具的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2023 年审计报告》，公司 2023 年度扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）为 0.74%，2023 年度较 2018 年营业总收入复合增长率为 11.3%，2023 年度主营业务收入占营业总收入比例为 98.7%。上述业绩情况不满足公司授予的股票期权在第三个行权期的业绩考核指标，未达到生效条件，49 名激励对象已获授的 868万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。本次注销完成后，公司首次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 0份，股票期权激励计划同时终止。

    三、本次股票期权激励计划终止的程序

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董
事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理和实施的事项包括“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消及注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划等”。

    因此，公司终止实施本次股票期权激励计划无需提交公司股东大会审议。

    四、首次股票期权激励计划调整对公司的影响及后续安排

    本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造价值。

    根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会承诺自本次终止股票期权激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。

    五、薪酬与考核委员会审议情况

    公司已召开第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：因公司首次股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标未达行权条件，公司董事会对激励对象相应获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及公司《首次股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止事项。

    七、律师事务所出具的法律意见

    广东信达律师事务所认为：公司本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权的原因和数量及股权激励计划终止的原因符合激励计划的相关规定，公司已就本次注销首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项履行了必要的法律程序。

    八、备查文件

    1. 第七届董事会第八次会议决议；

    2. 第七届监事会第五次会议决议；

    3. 第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议；
    4. 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司注销公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项的法律意见书》。

    特此公告。

                深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会