证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2025-053
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）作为有限合伙人，与普通合伙人招商致远资本投资有限公司（以下简称“致远资本”）、有限合伙人深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”）于近日签署了《招商宝湾深担（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立招商宝湾深担（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），其中宝湾物流认缴出资 15,288 万元，首期实缴出资 1,000万元，出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。该合伙企业主要投向持有基础设施项目资产的被投资企业，通过投资项目的运营获得收益，实现投资回报。
根据相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
名称：招商致远资本投资有限公司
统一社会信用代码：91110000694958693A
成立时间：2009 年 8 月 28 日
注册资本：210,000 万人民币
注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 160 号光明科技金融大厦一单元 2803（一照多址企业）
法定代表人：刘锐
经营范围：一般经营项目：1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目：无。
股权结构：招商证券股份有限公司持股 100%。
登记备案情况：招商致远资本投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司（股权、创投），登记编号：PT2600030376。
其他说明：致远资本不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与参与设立合伙企业的深圳担保不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、其他合作方基本情况
名称：深圳担保集团有限公司
统一社会信用代码：91440300670019325C
成立时间：2007 年 12 月 24 日
注册资本：1,398,788.86 万人民币
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B塔 4601
经营范围：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务）；对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳市投资控股有限公司持股 51.86%
其他说明：深圳担保不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
四、合伙企业的基本情况
名称：招商宝湾深担（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
出资方式：货币资金
经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
执行事务合伙人、普通合伙人：招商致远资本投资有限公司
有限合伙人：宝湾物流控股有限公司、深圳担保集团有限公司
五、合伙协议的主要内容
1. 合伙目的
直接或间接投向持有基础设施项目资产的被投资企业，通过投资的项目进行对外租赁获取租金收入进而取得相应收益，为投资款实现投资回报。
2. 认缴出资情况
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额 （万
元）
1 招商致远资本投资有限公司 普通合伙人 2,730
2 宝湾物流控股有限公司 有限合伙人 15,288
3 深圳担保集团有限公司 有限合伙人 36,582
合计 54,600
3. 出资进度
执行事务合伙人根据合伙企业的资金需要，向各合伙人发出缴款通知。除用于基金产品备案的首期实缴出资外，原则上合伙人用于承担项目投资成本的认缴出资一次性缴付。
4. 存续期限
合伙企业的经营期限为七年，前五年为合伙企业投资期，剩余经营期限为退出期，经合伙人会议同意，可延长合伙企业的退出期限二次，每次一年。
5. 投资计划
合伙企业将直接或间接对江门市宝鹤物流有限公司持有的江门鹤山宝湾物流园项目进行投资。
6. 退出机制
合伙企业应依法通过到期清算、相关方回购、转让、参与华泰宝湾物流 REIT 扩募等法律法规允许的各类方式实现投资退出，各合伙人在约定价格条件下应一致同意退出方案，且宝湾物流及其关联方在同等条件下享有优先购买权。
7. 管理和决策机制
合伙企业设立运营决策委员会（下称“运委会”）就合伙企业经营期限内的投资、退出等作出决策。运委会由 4 名成员组成，其中致
远资本委派 2 名，宝湾物流委派 1 名，深圳担保委派 1 名。
除本协议另有约定外，决议事项由运委会委员一致同意方可通过。合伙协议约定的关联事项需经运委会批准，与运委会审议事项具有关联关系的委员有权参加运委会，但应在表决时回避，不享有就关联交易事项的表决权。
8. 各投资人的合作地位及权利义务
（1）执行事务合伙人
根据合伙协议约定、运委会/合伙人会议审议结果，决定、执行合伙企业的投资及其他事务；以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和提议处置合伙企业的资产；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利等。
（2）普通合伙人
普通合伙人对于合伙企业不能清偿的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照合伙协议的约定取得收益的权利。
（3）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人有权参加合伙人会议并行使表决权、获取经审计的合伙企业财务会计报告、按协议规定参与收益分配、转让其在合伙企业中的权益等。
9. 收益分配
（1）期间收益分配
年度期间收益每年分两次支付。各期间收益分配应以该分配期间可分配资金为限，在各合伙人之间按照收入分配比例进行分配，直至各合伙人获得的期间收益达到年度分配目标。
每年度完成年度分配目标后的期间收益分配余额当年度不再继续进行分配，留存作为合伙企业的可分配收入用于此后的期间收益分配及/或退出分配。
如当年度的期间收益未达到年度分配目标，则应以合伙企业累计留存的期间收益分配余额进行补足，直至各合伙人当年度获得的期间收益达到年度分配目标。即使当年度期间收益最终仍未达到年度分配目标，后续年度不再进行追补（协议另有约定除外）。
（2）退出分配
合伙企业投资退出时，按照以下顺序在各合伙人之间按照收入分配比例进行分配：实缴出资分配，业绩报酬计提基准收益分配，超额收益分配。
（3）非现金资产分配
在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽力将合伙企业的投资以现金方式变现，在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。
六、其他情况说明
1. 公司对合伙企业的会计核算方式
公司初步判断对该合伙企业将按《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定，按照权益法进行会计处理。
2. 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资合伙企业；公司董事、高级管理人员亦未在该合伙企业中任职。
3. 宝湾物流、深圳担保和致远资本均对合伙企业拟投资标的具有一票否决权。
4. 宝湾物流本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。
5. 在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、对公司的影响及存在的风险
1. 对外投资目的
公司本次与专业投资机构等共同投资设立合伙企业，旨在共同投资具有良好发展前景的仓储物流类项目，优化创新宝湾物流轻重资产相结合的商业模式，进一步提升公司的核心竞争力。
2. 对公司的影响
该合伙企业不纳入公司合并报表范围。资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 存在的风险
本次与专业投资机构等共同投资可能存在合伙企业无法完成设立、各合伙人未能按约定出资到位、合伙企业投资计划未能顺利实施、合伙企业拟投资的项目受宏观经济、行业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
八、备查文件
《招商宝湾深担（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2025 年 11 月 18 日
