山东法因数控机械股份有限公司
关于山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
二零一五年九月
山东法因数控机械股份有限公司
关于山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“法因数控”或“公司”）收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（151000号）之后，及时组织上海华明电力设备制造有限公司及其他中介机构对贵会反馈意见进行了认真落实，作出本回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。同时根据上市公司及标的资产2015年1-5月审计报告对交易报告书进行了补充，请予以审核。
在本回复中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》”）中使用的简称、术语具有相同的含义。
本回复中，上市公司截至2015年5月31日的财务数据已经信永中和审计，并出具XYZH/2015JNA40031号审计报告。上海华明截至2015年5月31日的财务数据已经立信会计师审计，并出具信会师报字[2015]第114840号审计报告。
截至2015年5月31日的备考财务数据已经立信会计师审计并出具信会师报字[2015]第114861号《备考审计报告》。
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反馈问题一
请你公司结合上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、财务状况、现有货币资金用途及未来使用计划等方面，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司情况的募集配套资金必要性分析
（一）法因数控的所处行业特点、生产经营规模和财务状况
法因数控的主营业务是为下游企业提供数控机床等非标专用加工设备。根据国家统计局2003年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）以及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，法因数控属制造业中的金属加工机械制造子行业。
由于产品需要的零部件种类多，生产组织复杂，产品从合同签订到交付需要的时间长，公司生产经营环节占用的营运资金较多。比如，公司单价低于30万元的产品交货周期一般需要约3个月，单价高的产品交货周期一般需要7-8个月。
此外，公司的销售收款政策为预付款20%-30%，提货时收款30%-50%，验收合格后收款10%-30%，质保金5-10%。在目前实体经济尤其是制造业景气程度欠佳的情况下，下游客户存在一定的资金拖欠情况，导致法因数控收回验收款、质保金需要1-2年的时间。因此，上市公司的存货周转率、应收账款周转率比较低。2012-2014年法因数控的存货周转率分别为：1.40、1.89、1.90，应收账款周转率分别为3.48、3.81、2.77。综上，受到行业特点影响，法因数控日常营运资金需求较大。
2012-2014年，法因数控的年营业收入在30,000-36,000万元，2014年末公司的货币资金约10,584.7万元，货币资金占总资产比例为14.3%。法因数控2014年底的资产负债率为23%，处于较低水平。但当前上市公司银行授信额度有限，难以进一步大幅增加银行借款规模。
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（二）现有货币资金用途
公司2014年底货币资金余额10,584.7万元，其中有3,500万元用于日常经营办理银行承兑汇票，不受限的货币资金约7,000万元，目前主要用于企业的流动资金。
（三）公司的实际经营需求及货币资金未来使用计划
受到宏观经济环境不景气、行业处于周期低谷等因素的影响，最近几年法因数控在厂区规划调整、新产品开发、市场开拓等方面进展缓慢。在重组完成后法因数控将尽快调整厂区布局，扩大收入规模。
（1）进行厂区整合，预计需要投入4,500-5,000万元。
法因数控后续将在孙村厂区建设约20,000平方米的厂房，将目前仍在高新厂区的焊接车间、机加工车间、售后服务公司整合到孙村厂区。整合完成后不但可以降低跨厂区的管理成本和零件转运成本，而且可以便于现有厂区整体对外租赁或者根据政府规划作出其他安排。
鉴于2009年底投入使用的孙村厂区1号厂房每平方米的建筑成本约为2,000元（建筑面积43,200平方米，归集的厂房及水电配套设施建筑成本为8,600万元），2010年建设的4号厂房每平方米的建筑成本亦约为2,000元（建筑面积为4360平方米，归集的厂房及水电配套设施建筑成本约为900万元），预计本次新建厂房的每平方米建筑成本为2,000元，总投入约4,000万元。加上附属配套设施、购买行车等辅助设备的投入，预计总投资约4,500-5,000万元。
（2）强化主营业务发展，需要增加运营资金4,500万元左右。
面对相对严峻的宏观经济形势，法因数控在市场战略方面进行了积极调整，如加强对国内中低端市场的渗透和对发展中国家市场的开拓。目前，法因数控在对现有市场的渗透和对发展中国家的市场拓展已取得一定进展，随着法因数控重组事项的顺利实施，上市公司的员工士气和经营效率将进一步提升，预计2016
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年从国内市场可新增订单约3000万元，国际市场新增订单1,000-2,000万元，即法因数控2016年营业收入将较2014年增长10%-16%。
按照法因数控近几年存货周转率和应收账款周转率情况，并综合考虑公司的存货结构、应收账款结构和管理水平，若营业收入增长3,000万元（即10%），预计需要增加存货约2,000万元，增加应收账款约2,500万元，合计约4,500万元。
（3）利用公司专用机械生产的技术优势和组织优势，法因数控正在开拓环保等新领域，意图利用蓬勃发展的新兴产业来增强企业盈利能力。
法因数控目前计划的新增业务包括制造脱硫、脱硝等环保设备并负责设备的安装及运行调试。从目前接洽的几个项目来看，该类项目的合同金额均在1,000万元以上且资金的回收时间较长。考虑到公司刚进入该市场，开拓市场及客户需要一定时间，且公司前期需投入一定的铺底资金，预计该项目需投入1,000-2,000万元。
（四）募集配套资金必要性
综合上述三方面情况，法因数控需为近期公司的经营和发展预备
8,500-10,000万元可支配资金，因此法因数控不存在多余货币资金用于特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建设项目。
（五）法因数控的资产负债率及同行业比较
法因数控2014年底资产负债率为23.04%，低于行业水平。法因数控及主要同行业上市公司的资产负债率情况如下：
序号 股票代码 股票简称 2014年报资产负债率（%）
1 600806.SH 昆明机床 58.41
2 000837.SZ 秦川机床 44.59
3 603011.SH 合锻股份 39.98
4 300161.SZ 华中数控 31.81
5 002559.SZ 亚威股份 25.79
6 002270.SZ 法因数控 23.04
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7 002747.SZ 埃斯顿 36.36
均值 37.14
中位数 31.81
尽管法因数控的资产负债率低于行业水平，但考虑到公司的行业特点和实际经营情况，采用配套融资方式取得募投项目所需资金是更贴合实际的选择。主要原因如下：
1、在当前中国制造业景气程度欠佳的情况下，银行对传统制造业的民营企业贷款政策较紧，放贷较为慎重。结合法因数控的盈利能力较弱的情况，银行对法因数控的总体授信额度有限。除去日常经营开立票据占用的授信额度，法因数控目前所余额度约1.2亿元，尚不足以满足募投项目的全部资金需求。
2、公司正在积极考虑产业转型，一方面需对现有产品进行升级换代，另一方面公司意图利用公司专用机械生产的技术优势和组织优势，积极开拓环保等新领域。因此，上述1.2亿元额度尚需部分用于满足未来的发展需要，可用于募投项目的金额较小。
3、大幅增加债务将严重降低上市公司的盈利水平。按照法因数控当前的盈利情况及银行对民营制造业公司的信用政策，预计法因数控的银行融资成本在7%左右，增加1.2亿元银行借款将增加财务费用840万元。考虑到公司2014年净利润为1,837.50万元，2015年上半年净利润为229.46万元，如果增加财务费用将大幅降低公司的盈利水平。
二、结合上海华明情况的募集配套资金必要性分析
（一）上海华明的所处行业特点、生产经营规模和财务状况
上海华明所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“电气机械和器材制造业”，但上海华明产品的专用性较强，分接开关属输配电行业中的一个细分领域，同类公司较少，上市公司中只有天成控股的高压业务与上海华明相同。
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分接开关生产涉及的原材料和零部件品种较多，生产复杂，因此存货金额较大，存货周转率不高。上海华明2012-2014年度的存货周转率为2.37、2.08、2.19。
上海华明的下游是变压器行业。近几年，受到变压器行业竞争激烈、销售压力较大的影响，客户普遍资金紧张，付款周期较长，因此分接开关行业的应收账款周转率有所下降。上海华明2012-2014年度的应收账款周转率分别为8.70、5.76和4.31。
报告期内，上海华明的收入规模在5.72-6.94亿元之间，截至2014年12月31日的合并口径的资产负债率为34.95%，处于适中水平。
（二）现有货币资金用途
上海华明2014年底货币资金余额12,100万元，有如下明确用途。
1、支付应付未付的股利10,000万元
截至2014年12月31日，上海华
