关于控股股东增持替代方案的独立董事意见

      上海延华智能科技（集团）股份有限公司

    独立董事关于控股股东增持替代方案的独立意见

    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的有关规定，对控股股东增持替代方案发表如下独立意见：

    1、经审核，自2018年11月22日公司股东大会审议通过上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）提出的延长实施增持计划的期限申请后，公司先后处于2018年度业绩预告修正、2018年度业绩快报、2018年年报及2019年一季报等窗口期。雁塔科技在窗口期不得买卖上市公司股份。

    根据雁塔科技提出增持公司股份计划的替代方案，其增加“雁塔科技直接通过协议收购、通过委托设立的SPV进行协议收购、或通过一致行动人协议收购延华智能股份”的方式有利于其实施增持，有利于保护上市公司及其他投资者的利益。

    2、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，雁塔科技提出增持公司股份计划的替代方案提交股东大会审议，雁塔科技回避表

                                        关于控股股东增持替代方案的独立董事意见

决。同时，公司对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

    综上所述，雁塔科技提出的替代方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。

    独立董事：

        常  晖            洪芳芳              魏美钟

                                        2019年5月23日