股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2016-082
深圳顺络电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月14日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据该等议案，公司《限制性股票激励计划》原激励对象——延军旺已经离职，已不再符合激励条件，公司将根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授的股份全部进行回购注销。2016年9月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1.2013年3月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2.董事会审议通过《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《草案》”）后，公司向中国证券监督管理委员会申报了本次激励计划的备案资料。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，并再次提交中国证监会备案；
3.2013年4月26日，中国证监会确认本次激励计划备案无异议，公司于2013年4月27日进行了公告；
4.2013年5月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（修订稿）》及其摘要；
5.2013年5月20日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
6.2013年6月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》以及《关于授予限制性股票的议案》。
7.2014年6月16日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十
次会议分别审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，并按照股权激励计划的相关规定，办理了限制性股票激励计划第一次解锁，解锁的限制性股票数量为412.50万股，占公司股本总额的1.1135%。
8. 2015年3月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014
年度利润分配预案的议案》，即以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司已于2015年4月8日实施了该权益分派方案，故授予数量从1,375万股变为2,750万股。
9.2015年6月15日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，并按照股权激励计划的相关规定，办理了限制性股票激励计划第二期解锁，解锁的限制性股票数量为825万股，占公司股本总额的1.1135%。
10. 2016年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十一次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于对公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。并按照股权激励计划的相关规定，办理了172名激励对象之限制性股票激励计划第三次解锁的相关事宜，解锁的限制性股票数量为1,097.60万股，占公司股本总额的1.4814%。
11. 2016年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议及第四届监
事会第十一次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据该等议案，前述拟回购注销的限制性股票合计为2.4万股,将由公司按照人民币2.9975元/股的价格回购注销。
12.2016年9月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、回购注销原因说明
公司限制性股票原激励对象延军旺因离职已不符合激励条件。
根据《限制性股票激励计划（修订稿）》第“十四、本激励计划的变更、终止”的规定——“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销”以及第“十五、回购注销的原则”之相关规定，将原激励对象延军旺已获授的限制性股票之尚未解锁部分予以回购注销。
三、本次回购注销限制性股票的数量、回购价格、占总股本的比例
1.回购数量说明：
（1）2013年6月13日，公司授予原激励对象延军旺限制性股票3万股；
（2）2014年6月，公司办理了限制性股票激励计划第一次解锁，解锁其获授股份之30%，剩余未解锁限制性股份为2.1万股；
（3）2015年4月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，即以2014年12月31日公司股本为基数，每10股转增10股，延军旺剩余未解锁股份转增为4.2万股；
（4）2015年6月，公司办理了限制性股票激励计划第二次解锁，解锁其获授股份之30%，剩余未解锁限制性股份为2.4万股。
2.回购价格说明：
（1）2013年6月13日，公司以每股6.595元的授予价格，授予公司原激励对象延军旺限制性股票3万股；
（2）2014年9月17日，公司实施了2014年中期权益分派方案，即向全体股东每10股派2元现金红利（含税），故根据激励计划之“十五、回购注销的原则”之“（二）回购价格的调整方法”的规定，回购价格调整为6.395元/股；
（3）2015年4月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，即以资本公积向全体股东每10股转增10股，故根据激励计划的相关规定，回购价格应调整为3.1975元/股；
（4）2016年4月6日，公司实施了2015年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派2元现金红利（含税），故根据激励计划的相关规定，回购价格应最终调整为2.9975元/股。
3.占总股本的比例
本次回购前，公司总股本 74,093.8814万股，本次回购注销的股份数量为
2.4万股，占回购前公司总股本的 0.0032%。经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年11月11日完成。
四、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月4日出具了瑞华验字(2016)第48280006号验资报告，对公司为回购不符合《限制性股票激励计划》条件的激励对象所持股份而返还出资款的情况进行了审验：
“经我们审验，截至2016年11月3日止贵公司已申请回购前述1位离职激励对象所持股份24,000.00股，回购价格为2.9975元/股，应返还该离职原激励对象的出资额为人民币71,940.00元，实际已返还出资额人民币柒万壹仟玖佰肆拾元整（￥71,940.00元）。”
五、股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成前后，股权结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行送股 公积金 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股
份 67,909,624 9.17% -24,000 -24,000 67,885,624 9.16%
1、其他内资持股 67,909,624 9.17% -24,000 -24,000 67,885,624 9.16%
其中：境内自然人
持股 67,909,624 9.17% -24,000 -24,000 67,885,624 9.16%
二、无限售条件股
份 673,029,190 90.83% 673,029,190 90.84%
1、人民币普通股 673,029,190 90.83% 673,029,190 90.84%
三、股份总数 740,938,814100.00% -24,000 -24,000 740,914,814100.00%
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十五日
