浙江江山化工股份有限公司

   关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买浙江省交通投资集团有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）持有的浙江交工集团股份有限公司99.99%股权；上市公司全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以现金购买浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江交工集团股份有限公司0.01%股权。经自查，在本次重大资产重组前12个月内，公司发生重要资产交易情况如下：

    江山化工于2016年11月15日、2016年12月1日分别召开了第六届董事会第二十六次会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购全资子公司资产并注销清算的议案》，决定收购全资子公司江山江环化学工业有限公司（以下简称“江环化学”）实质经营性资产（主要包括存货、固定资产、应收账款等），以及与其相关联的债权、负债和劳动力，转让完成后江环化学注销清算。

    截至2016年10月31日，江环化学总资产2,674.60万元，负债4,047万元，所有者权益-1,372.4万元，净利润-317万元（以上为未经审计数据）。江山化工与江环化学以2016年11月30日经审计的账面价值为基础，商定收购价格，签订收购协议。上市公司向江环化学支付的交易对价，从江环化学应付上市公司的债务中抵扣。

    截至2017年4月1日，上市公司已收到江山市市场监督管理局核发的江环化学注销证明，江环化学的注销手续已经全部办理完毕。

    江山化工收购全资子公司资产并注销清算基于上市公司发展战略规划，该交易与江山化工购买浙江交工集团股份有限公司股权所涉及的标的资产为不同交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

    特此说明。

（本页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司关于本次资产重组前12个月内

购买、出售资产的说明》的盖章页）

                                                     浙江江山化工股份有限公司

                                                       二〇一七年四月二十七日