证券代码：001215        证券简称： 千味央厨      公告编号：2025-036
            郑州千味央厨食品股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、回购股份基本情况

  郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和自筹资金（含银行股票回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购公司普通股股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过人民币 43.21 元/股（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限 43.21 元/股计算，预计回购股份数量约为 925,711 股-1,388,567 股，约占公司目前总股本的 0.95%-1.43%，具体以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。

  公司已取得中信银行股份有限公司郑州分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超过人民币 5,400 万元额度的股票回购专项贷款，贷款期限为 36 个月。

  2、相关股东是否存在增减持计划

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前尚无增减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。
  3、相关风险提示

  （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

  （4）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。

    一、回购方案主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，提振投资者信心，维护资本市场稳定，同时为建立完善公司长效激励机制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司财务状况及经营状况，公司拟使用自有资金和自筹资金（含银行股票回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），用于股权激励或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1、公司拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、回购价格不超过人民币 43.21 元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。


    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

  3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：本次拟用于股份回购的总金额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际使用的资金总额为准。按照本次
回购价格上限 43.21 元/股计算，预计回购股份数量约为 925,711 股-1,388,567 股，
约占公司目前总股本的 0.95%-1.43%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

  公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款等），其中股票回购专项贷款资金不超过回购股票总金额的 90%。

  截止本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司郑州分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币5,400 万元，贷款用途为回购公司股票，贷款期限为 36 个月。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司管理层将根据公司股东会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  1、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  如回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  以截至董事会召开日的总股本为基础，按照拟回购金额下限人民币 4,000 万元和拟回购金额上限人民币 6,000 万元及回购股份价格以最高价 43.21 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

              本次回购前      本次回购后（上限）    本次回购后（下限）

 股份性质  股份数量            股份数量              股份数量

            （股）    比例    （股）      比例      （股）      比例

 有限售条    368,951  0.38%    1,757,518    1.81%    1,294,662    1.33%
  件股份

 无限售条  96,791,495  99.62%    95,402,928  98.19%    95,865,784  98.67%
  件股份

  合计    97,160,446  100%    97,160,446    100%    97,160,446    100%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 22.96 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 18.43 亿元，流动资产为 8.48 亿元。假设回购资金总额的上限 6,000 万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产比重分别为 2.61%、3.26%、7.08%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过人民币 6,000 万元的股份回购资金安排不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺：在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

  经公司自查，公司时任董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

  公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间无明确的增减持计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，并将在发布回购结果暨股份变动公告后按照法律法规及公司章程的规定完成转让手续，若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

    （十一）办理本次回购股份事宜的授权情况

  董事会提请股东会申请授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本次回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

  （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定需由股东会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

  （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  （5）根据实际情况择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；

  （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

  本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、本次回购股份方案审议情况及信息披露安排的情况

  1、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2025 年 4 月 25
日召开第三届董事会第十九次会议、2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东会
审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金（含银行股票回购专项贷款等）以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于股权激励或员工持股计划。

  2、根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

  （1）在首次回购股份事实发生的