广州越秀金融控股集团股份有限公司关于

本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明

      广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司以及广州金融控股集团有限公司合计持有的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）32.7650%股份，并向广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司、信达证券股份有限公司管理的资管计划（信达-中行-幸福人寿定向资产管理计划）、广州传媒控股有限公司、广东温氏投资有限公司、九泰基金管理有限公司管理的公募基金、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、深圳市佳银资产管理有限公司、共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）等不超过 10名特定投资者非公开发行募集配套资金不超过 500,000.00万元（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司将持有广州证券100%股份。

      截至本次交易报告书签署日，上市公司在最近 12 个月内

购买、出售资产情况如下：

      一、本次交易前十二个月内上市公司资产交易情况说明经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次临时会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2016年1月20日下发《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕147号）核准，公司于 2016年 3月非公开发行 1,123,595,502 股新股，募集资金 9,999,999,967.80元。其中，使用募集资金882,988.27万元购买广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）100%的股权，收购完成后，本公司全资控股广州越秀金控。

      截至本说明出具之日，除上述事项外，上市公司本次交易前12 个月不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

      二、上述资产购买事项与本次重组的关系

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

      公司上次交易的标的资产与本次交易的标的资产不属于

同一交易方所有或者控制，且上述交易已参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定在上述非公开发行股份预案文件中进行了披露。因此，上述资产交易独立于本次交易，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

      特此说明。

                                广州越秀金融控股集团股份有限公司

                                                     董事会

                                                2016年12月26日