股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2014－040
债券代码：112043 债券简称：11东控02
东莞发展控股股份有限公司关于收购
广东融通融资租赁有限公司外资股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
为便于广大投资者阅读，特作如下释义：
公司、本公司 指 东莞发展控股股份有限公司，本次股权收购的受让
方，已持有融通租赁51%股权。
融通租赁 指 广东融通融资租赁有限公司，本次股权收购的目标公
司，为本公司控股子公司。
国金集团 指 国金国际集团有限公司，本次股权收购的转让方，注
册地为香港，持有融通租赁25%外资股权。
金信资本 指 广东金信资本投资有限公司，本公司为实施本次股权
收购而购买的收购主体之一，持有融通投资100%股
权，注册地为广东省东莞市，未开展实质经营。
融通投资 指 融通投资有限公司，本公司为实施本次股权收购而购
买的收购主体之一，注册地为香港，未开展实质经营。
一、股权收购方案概述
2014年4月，本公司与国金集团签署《广东融通融资租赁有限公司股权转让意向书》，本公司拟以990.0436万美元收购国金集团持有的融通租赁25%外资股权，收购完成后本公司持有融通租赁的股权比例（直接及间接持有）将由51%上升到76%。（详见本公司于2014年4月30日披露的2014-017号公告）
鉴于国金集团持有的融通租赁25%股权为外资股权性质，本次股权收购将涉及到继续维持该股权的外资股权性质这一因素，因此制订了以下的股权收购方案：
1、自然人罗健儿、宋伙新为战略协议合作方，其中罗健儿持有国金集团100%股权，宋伙新持有金信资本100%股权，并通过金信资本持有融通投资100%股权。金信资本、融通投资均为未开展实际经营。
2、国金集团将持有的融通租赁25%外资股权转让给融通投资，转让价格为990.0436万美元，与本公司、国金集团双方签署的《广东融通融资租赁有限公司股权转让意向书》中约定的转让价格一致。
转让协议签署后，金信资本将通过融通投资持有融通租赁25%股权。
3、本公司以零价格收购宋伙新持有的金信资本100%股权，同时承接受让股权对应的出资责任（1,000万元人民币），并以自有资金将金信资本的注册资本增资至8,000万元人民币。本公司成为金信资本的股东后，金信资本以自有资金向融通投资增资998万美元。增资完成后，融通投资向国金集团支付融通租赁25%股权的转让款990.0436万美元。
上述方案实施完成后，本公司持有金信资本100%股权，并通过金信资本持有融通投资100%股权，最终通过融通投资持有融通租赁25%股权。加上本公司已直接持有的融通租赁51%股权，本公司合计持有融通租赁76%股权。
2、相关议案的审议情况
本次股权收购的相关议案《关于收购广东融通融资租赁有限公司外资股权的议案》，经于12月16日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；议案表决结果7票赞成，0票反对，0票弃权）。
3、收购事项应履行的审批程序
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次股权收购，公司交易的总价款为8,000万元人民币，含公司对金信资本的出资额，及以6,069.46万元人民币（即990.0436万美元）收购融通租赁25%股权。以上总价款占公司2013年末经审计净资产的2.21%，该比例未超过公司股东大会授权董事会行使的投资决策权限，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购，涉及到本公司境内收购、境外投资及融通租赁的股权变更，尚需取得东莞市国资委及商务部门等政府主管部门批准。
二、股权收购事项的相关方介绍
本次股权收购涉及的相关方除本公司、融通租赁外，还包括本次股权收购的转让方国金集团，以及本公司为实施本次股权收购而购买的收购主体金信资本、融通投资。
（一）股权转让方介绍
企业名称：国金国际集团有限公司
注册地址：香港九龙九龙湾宏照道39号企业广场3期17楼1707号及1708号室
公司负责人：罗健儿
法定股本：2,000万元港币
企业类型：有限公司（香港）
成立日期：2011年12月21日
经营范围：进出口贸易、投资等
主要股东：罗健儿，持有国金集团100%股权
（二）收购主体
1、金信资本
企业名称：广东金信资本投资有限公司
注册地址：东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心A区7层01-1单元法定代表人：宋伙新
注册资本：1,000万元人民币（实际出资0元）
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2014年9月22日
经营范围：股权投资、股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
主要股东：宋伙新，持有金信资本100%股权。
经营状况：截至目前金信资本未开展实质经营，公司资产总额0元，负债总额0元，净资产0元。
历史沿革变化情况：2014年12月10日，金信资本收购了自然人罗健儿持有的融通投资100%股权，融通投资成为金信资本的全资子公司。
2、融通投资
企业名称：融通投资有限公司
注册地址：香港九龙九龙湾宏照道39号企业广场3期17楼
公司负责人：罗健儿
法定股本：2,000元港币
企业类型：有限公司（香港）
成立日期：2012年5月31日
经营范围：无
主要股东：金信资本，持有融通投资100%股权。
经营状况：本公司聘请（香港）黄慧玲会计师事务所对融通投资开展了尽职调查。经调查，截至目前融通投资未开展实质经营，公司资产总额0元港币，负债总额8,550元港币，净资产-8,550元港币。
历史沿革变化情况：
（1）融通投资于2012年5月31日注册成立，注册资本2000元港币，注册地址为香港九龙观塘道388号创纪之城1期第1座32楼3217室，股东为自然人罗健儿、方锦华，双方分别持有融通投资50%股权；
（2）2013年5月1日，融通投资将注册地址变更为香港九龙九龙湾宏照道39号企业广场3期17楼；
（3）2014年4月16日，自然人方锦华将其持有的融通投资50%股权转让给罗健儿，转让完成后罗健儿持有融通投资100%股权；
（4）2014年12月10日，自然人罗健儿将其持有的融通投资100%股权转让给金信资本，转让完成后金信资本持有融通投资100%股权。
（三）关联关系说明
本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与国金集团、金信资本及融通投资不存在关联关系。
自然人罗健儿、宋伙新为战略协议合作方，因此罗健儿与宋伙新及其控制的国金集团、金信资本、融通投资为一致行动人。
三、股权收购标的情况
1、标的基本情况
标的名称：广东融通融资租赁有限公司
标的成立时间：2012年3月30日
标的企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
标的法定代表人：张庆文
标的住所：东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心A区四楼五单元标的注册资本：16,500万美元（实收资本8,653.4918万美元）标的经营范围：从事融资租赁业务、租赁业务等。
标的股东情况：本公司持股比例51%，认缴出资8,415万美元，实缴出资6,885万美元；国金集团持股比例25%，认缴出资4,125万美元，实缴出资922万美元；东莞市东方金域置业有限公司持股比例24%，认缴出资3,960万美元，实缴出资846.49美元。
2、标的财务情况
截至2013年12月31日，标的公司总资产为6,446.71万元（其中应收款项总额为5,817.99万元，均为应收融资租赁款项），总负债为115.25万元，净资产为6,331.46万元；2013年度，标的公司实现营业收入229.45万元，净利润41.90万元，经营活动产生的现金流量净额-5,874.05万元（上述财务数据经审计）。
截至2014年9月30日，标的公司总资产为43,914.52万元（其中应收款项总额为38,610.02万元，均为应收融资租赁款项），总负债为2,493.49万元，净资产为41,421.03万元；2014年1-9月，标的公司实现营业收入3,987.87万元，净利润2,391.59万元，经营活动产生的现金流量净额-30,840.11万元（上述财务数据未经审计）。
四、股权收购相关协议的主要内容
本公司拟与收购各相关方签署的协议包括《广东融通融资租赁有限公司股权收购协议书》（下称，融通租赁股权收购协议书）、《广东金信资本投资有限公司股权转让与增资协议》（下称，金信资本股权转让与增资协议）及《广东融通融资租赁有限公司股权转让协议》（下称，融通租赁股权转让协议）。
公司董事会已授权公司经营层具体办理收购国金集团持有的融通租赁25%外资股权的相关事宜，授权公司董事长签署上述协议及与本次股权收购有关的法律文件。
各协议的主要内容详细
