证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2025-048
云南铝业股份有限公司
关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟通过非公开协议方式收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币226,656.37万元。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权。
2.中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）为公司间接控股股东，云南冶金为公司间接控股股东中铝集团的所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步做优主业，提高公司电解铝权益产能，提升归母净利润，公司拟通过非公开协议方式收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”或“评估机构”）出具的评估报告，扣减云铝涌鑫和云铝润鑫已实施的2024年度利润分配中支付给云南冶金的分红款后，云铝股份需支付交易对价合计为人民币226,656.37万元，其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对
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价为人民币2,817.78万元。本次收购的标的正在履行国资备案程序，公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。
（二）关联关系说明
中铝集团为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）的控股股东，中国铝业为公司控股股东，云南冶金为中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）全资子公司，公司、云南冶金均受中铝集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2025年11月25日召开第九届董事会第十九次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的预案》，该事项属于关联交易，审议时关联方董事黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（五）本议案尚需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
成立时间：1990 年 10 月 19 日
注册资本：人民币 1734201.9638 万元
公司类型：股份有限公司
法定代表人：黄云静
公司住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
统一社会信用代码：91530000216520224M
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
股东及实际控制人情况：中国铜业持有云南冶金 100%股份。国务院国有资产监督管理委
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员会为云南冶金实际控制人。
云南冶金不是失信被执行人。
（二）历史沿革及主要业务近年发展状况
云南冶金由原云南省冶金工业厅改制设立，2008 年整体重组改制为股份有限公司。2018年 5 月中铝集团与云南省人民政府签署合作协议，对云南冶金进行战略性重组。2018 年 12月云南冶金进入中铝集团，成为中铝集团旗下中国铜业下属子公司。
（三）主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 6,134,351.13 6,146,879.48
负债总额 2,226,519.45 2,492,715.76
所有者权益总额 3,907,831.68 3,654,163.73
归属于母公司所有者权益 2,313,449.50 2,122,674.82
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 1,773,745.47 1,961,292.73
利润总额 306,509.88 296,454.94
净利润 270,020.28 290,701.95
归属于母公司所有者的净利润 181,273.90 227,014.47
注：2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、收购标的基本情况
（一）云南云铝涌鑫铝业有限公司
1.基本情况
成立时间：2005 年 6 月 30 日
注册资本：人民币 143506.4727 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：龙庆
注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区
统一社会信用代码：915325247755269647
经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售；销售；蔬菜种植、畜禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝涌鑫控股股东，持有 67.3341%股权；云南冶金持有 28.7425%股权；佛山市成拓有色金属贸易有限公司持有 1.8821%股权；佛山市永信德铝业有限公司持有 1.0617%股权；云南凯鑫工贸有限公司持有 0.6997％股权；镇江碳素有限公司持有 0.2799％股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝涌鑫实际控制人。
云铝涌鑫不是失信被执行人。
2.历史沿革及主要业务近年发展状况
云铝涌鑫于 2005 年 6 月 1 日成立，注册资本金人民币 143,506.4727 万元，云铝涌鑫电解
铝产能 30 万吨，铝合金产能 32.5 万吨（含控股子公司云南涌顺铝业有限公司 15 万吨合金产
能），主要产品有铸造铝合金扁锭、方棒、大扁锭，产品主要销往华东、华中、华南和川渝市场。
3.母公司主要财务数据
单位：人民币 万元
财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 332,225.05 296,939.94
负债总额 37,817.46 28,298.58
所有者权益合计 294,407.59 268,641.36
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 448,229.07 594,699.80
利润总额 62,160.34 67,665.24
净利润 51,326.11 57,964.88
注：2024 年度、2025 年 1-9 月财务数据已经审计。
（二）云南云铝润鑫铝业有限公司
1.基本情况
成立时间：2002 年 7 月 26 日
注册资本：人民币 146373.1839 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王新华
注册地址：云南省红河州个旧市大屯镇（蒙自经济技术开发区冶金材料加工区）
统一社会信用代码：915325007414527170
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；金属材料销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；仓储设备租赁服务；通用设备修理；日用百货销售；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭
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营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险
