国元证券股份有限公司关于回购股份的预案
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。
    1、召开股东大会审议本次回购的相关议案；
    2、根据主管部门要求完成其他审批或备案程序。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
    一、回购股份的目的和条件
    近期A股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，公司董事会决议提交股东大会审议回购公司部分A股股份的方案，用作注销、员工持股计划、股权激励等。公司董事会认为回购公司部分A股股份，符合全体股东和公司的利益，有利于调整资本结构，增强投资者信心，回报广大中小股东，也有利于完善公司的长效激励机制。
    当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任意指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，公司将主动回购股份。
    二、回购股份的方式
    公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。
    三、回购股份的价格
    （一）价格
    本次回购A股股份的价格为不超过人民币16.30元/股（[0－16.30]元/股）。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
    （二）回购期内分红送转的价格调整方法
    公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
    四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    （一）回购股份的种类
    境内上市人民币普通股（A股）。
    （二）回购股份占总股本的比例
    公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的5%。
    （三）回购股份的数量
    目前公司总股本为19.641亿股，若全额回购5%，预计可回购股份不超过0.982亿股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    五、拟用于回购的资金总额及资金来源
    （一）拟用于回购资金总额上限
    回购的资金总额预计为不超过人民币16.01亿元。
    （二）拟用于回购资金来源
    资金来源为公司自有资金。
    六、回购股份的期限
    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    七、预计回购后公司股权的变动情况（单位：股）
    如果本公司最终回购股份数量98,205,000股，且假设回购股份全部用于注销，则回购及注销后的公司股权变动如下：
股份类别     回购前数量      比例       最大回购数   回购注销完成    比例
                                         量           后数量
有限售股份                0          0            0               0          0
无限售股份     1,964,100,000      100%    98,205,000    1,865,895,000      100%
总股本          1,964,100,000      100%             /    1,865,895,000      100%
    八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。本次回购所需资金不超过16.01亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，因为截至2015年7月末，公司合并口径货币资金（扣除客户保证金）为116.34亿元，足以支付不超过人民币16.01亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。
    公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司的资产负债率分别为34.70%、48.71%、67.15%和79.33%，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。
    公司本次回购股份不仅向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升；本次回购股份有利于维护公司股价和市场形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现全体股东利益最大化。
    本次回购实施完毕，以最高回购9820.5万股计算，回购后公司总股本186589.5万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
    九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。
    公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
    十、独立董事意见
    详见《国元证券股份有限公司公司独立董事关于回购公司部分股份的独立意见》。
    本次回购预案尚需经股东大会审议通过，并根据主管部门要求完成其他审批或备案程序后方可实施。
    特此公告。
                                                  国元证券股份有限公司董事会
                                                       2015年9月9日