证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2025－043
国元证券股份有限公司
第十届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）第十届董事会第二十九次
会议通知于 2025 年 11 月 23 日以电子邮件等方式发出，会议于 2025 年 11 月 26
日在合肥市以现场结合视频、通讯表决的方式召开，本次会议应出席的董事 14人，实际出席的董事 14 人，其中左江女士、徐志翰先生、阎焱先生通过视频方式出席会议；许植先生、于强先生、胡启胜先生、沈春水先生、孙先武先生、王大庆先生、郎元鹏先生通过通讯表决方式出席会议。本次董事会由董事长沈和付先生主持，本公司部分高管列席会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》。
根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查通过，同意提名沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、高园园女士、沈春水先生、左江女士、孙先武先生为非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
本议案具体表决结果如下：
1.沈和付为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2.许植为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
3.胡伟为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
4.于强为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
5.高园园为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
6.沈春水为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
7.左江为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
8.孙先武为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，将采取累积投票制选举产生公司第十一届董事会非独立董事。股东会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。在董事会换届完成前，第十届董事会非独立董事仍需根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行职责。
公司第十届董事会非独立董事胡启胜先生在董事会换届完成后将不再担任公司董事职务。胡启胜先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，认真地行使公司
赋予的权利，积极了解公司业务经营管理状况，科学规范地对公司董事会各项议案进行表决，为公司的持续健康发展和规范运作做出了重要贡献。公司董事会对胡启胜先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
（二）审议通过《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》。
根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查通过，同意提名鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生、任明川先生、蒋翠清先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年，若在公司连续任职独立董事已满六年的，任期提前终止。
本议案具体表决结果如下：
1.鲁炜为独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2.阎焱为独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
3.郎元鹏为独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
4.任明川为独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
5.蒋翠清为独立董事候选人
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，将采取累积投票制选举产生公司第十一届董事会独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。在董事会换届完成前，第十届董事会独立董事仍需根据相关法律法规以及公司章程的规定履行职责。
公司第十届董事会独立董事徐志翰先生、张本照先生因连续担任公司独立董事将满六年，在董事会换届完成后将不再担任公司独立董事职务。徐志翰先生、张本照先生在任职期间严格遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司规范运作和稳健发展中发挥了积极与重要的作用。公司董事会对徐志翰先生、张本照先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
（三）审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具的议案》。
公司不是失信责任主体，发行境内外债务融资工具方案如下：
1.发行主体、发行方式及发行规模
本次公司债务融资工具由本公司或公司的全资子公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券则本公司作为原始权益人。
境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国人民银行及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行；境外债务融资工具按照相关规定以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限要求的前提下，全部境内外债务融资工具的待偿还余额合计不超过公司最近一期期末经审计合并口径净资产额的 150%（不含债券正回购、债券质押式报价回购产品、转融资，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对证券公司债务融资工具发行上限的要求。
每次具体发行主体、发行规模、发行时机、发行品种、币种、分期和发行方式授权公司执行委员会根据法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2.债务融资工具品种
本议案所指的境内外债务融资工具，包括但不限于：（1）在银行间市场发行的证券公司短期融资券、金融债及开展同业拆借业务；（2）在交易所市场公
开及非公开发行的公司债券（含专项品种债券）、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期公司债、资产支持证券（ABS）；（3）在场外市场发行的收益凭证和开展卖出回购信用债权融资；（4）境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、票据、次级债券（含永续次级债券）、次级债务；（5）其他按照相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织注册、审核或备案的、证券公司可发行的其他融资品种。
本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
本次公司债务融资工具的品种及具体清偿地位授权公司执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
3.债务融资工具的期限
本次公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含），但发行永续债券等无固定期限品种的情况除外；可以为单一期限品种，也可以为多期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模授权公司执行委员会根据相关规定及发行时市场情况确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
4.债务融资工具的利率
本次发行债务融资工具的利率及其计算和支付方式授权公司执行委员会与承销机构（如有）协商，并根据发行时市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
5.担保及其他安排
本次债务融资工具由本公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函的，按每次发行结构而定，具体提供（反）担保、出具支持函的安排授权公司执行委员会按每次发行结构确定。如发生担保事项，公司应严格按照担保相关规定执行。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
6.募集资金用途
本次发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充公司营运资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。各融资工具的具体用途授权公司执行委员会根据公司业务和经营需求确定，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
7.发行价格
本次债务融资工具的发行价格授权公司执行委员会依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
8.发行对象及债务融资工具发行向公司股东配售的安排
本次债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。具体发行对象授权公司执行委员会根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权公司执行委员会根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
9.债务融资工具上市或转让
本次债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜授权公司执行委员会根据公司实际情况、发行时市场情况以及相关法律法规和监管部门要求确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
10.债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：（1）
不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
11.融资债权资产支持证券所涉基础资产买卖
同意公司将基于融资融券业务合同项下的融出资金债权和其他权利及其附属担保权益转让给计划管理人设立的融资债权资产支持专项计划。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
12.决议有效期
本次发行债务融资工具的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起至
2028 年 12 月 31 日止。
如果董事会及/或公司执行委员会已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次
