股票代码：000688 股票简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所
国城控股集团有限公司 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业
园绿谷一号楼 2002-2
独立财务顾问
（住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层）
二〇二五年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意国城矿业股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录...... 3
释 义...... 5
一、一般术语......5
二、专业术语......7
重大事项提示...... 9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、本次重组对上市公司的影响......10
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序......11
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 12
五、对标的公司剩余股权的安排或计划......13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示...... 17
一、本次交易涉及的审批风险......17
二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险......17
三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险......18
四、上市公司资产负债率上升的风险......18
五、上市公司股权质押率高的风险......19
六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险......19
七、股票价格波动风险......20
第一章 本次交易概况...... 21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易具体方案......24
三、本次交易的性质......33
四、本次交易对上市公司的影响......34
五、本次交易决策过程及批准情况......35
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......35
释 义
一、一般术语
本公司、公司、上 指 国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码
市公司、国城矿业 “000688”
交易对方 指 本次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司
标的公司、国城实 指 内蒙古国城实业有限公司
业
国城集团 指 国城控股集团有限公司，持股国城实业 100%的控股股东
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团
全资子公司
天津国城 指 天津国城贸易有限公司，国城集团全资子公司
河北国城 指 河北省国城睿通能源科技有限公司，国城集团全资子公司
邢台国城 指 邢台国城嘉康贸易有限公司，国城集团全资子公司
哈尔滨银行成都分 指 哈尔滨银行股份有限公司成都分行
行、哈行成都分行
中西矿业 指 内蒙古卓资县中西矿业有限公司，标的公司曾用名
建新矿业 指 建新矿业股份有限责任公司
涪陵建陶 指 涪陵建筑陶瓷股份有限公司（曾用名：涪陵市建筑陶瓷厂），上
市公司前身
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司
宇邦矿业 指 赤峰宇邦矿业有限公司
国城钛业 指 内蒙古国城钛业有限公司（曾用名：内蒙古国城资源综合利用有
限公司）
金鑫矿业 指 马尔康金鑫矿业有限公司
中都矿产 指 凤阳县中都矿产开发服务有限公司
国城锂业 指 四川国城锂业有限公司
天津国瑞 指 天津国瑞贸易有限公司
五矿信托 指 五矿国际信托有限公司
白泉山庄 指 乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司
国城新能源 指 乌兰察布市国城新能源有限公司
标的资产 指 国城集团持有的国城实业 60.00%的股权
本 次 重 大 资 产 重 指 国城矿业通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业
组、本次交易、本 60.00%的股权
次重组
本报告书、重组报 指 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
告书（修订稿） 案）（修订稿）》
本报告书摘要（修 指 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
订稿） 案）摘要（修订稿）》
独立财务顾问、联 指 联储证券股份有限公司
储证券
审计机构、天健会
计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
法律顾问、中银律 指 北京中银律师事务所
所
评估机构、立信评 指 上海立信资产评估有限公司
估
基准日 指 本次交易涉及标的资产的审计及评估基准日，即 2025 年 6 月 30
日
过渡期间、过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间
报告期、报告期各 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末
《股权转让协议》 指 《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内
蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议之 指 《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内
补充协议》 蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿 指 《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内
协议》 蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《并购贷款借款合 指 《国城矿业股份有限公司与哈尔滨银行股份有限公司成都分行
同》 之公司并购贷款借款合同》
金诚信矿山工程设计院有限公司于 2025 年 4 月出具的《内蒙古
《可行性研究》 指 国城实业有限公司大苏计钼矿 800 万吨/年采选工程改扩建项目
可行性研究》
《审计报告》 指 《内蒙古国城实业有限公司审计报告》（天健审〔2025〕8-704
号）
《备考审阅报告》
