国城矿业:关于修订《公司章程》及变更注册资本的公告

证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2026-019
            国城矿业股份有限公司

  关于修订《公司章程》及变更注册资本的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 22 日召开第十
二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及变更注册资本的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。现将有关情况公告如下：

  一、公司注册资本变更情况

  2025年11月20日，“国城转债”触发有条件赎回条款，公司于同日召开第十二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“国城转债”的议案》，董事会决定提前赎回于赎回登记日（2025年12月11日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部“国城转债”。“国城转债”自2025年12月9日起停止交易，自2025年12月12日起停止转股，并于2025年12月22日起在深圳证券交易所摘牌。截至2025年12月11日，“国城转债”累计转股67,432,259股，公司总股本增加至1,185,067,706股，相应地注册资本变更为人民币1,185,067,706元，需要对《公司章程》相应条款进行修订。

  二、《公司章程》修订的情况

  根据公司经营管理需要，公司拟将高级管理人员中的总经理、副总经理岗位调整为总裁、副总裁岗位，同时对《公司章程》及公司相关制度的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

              原条款                                  修订后条款

  第六条 公司注册资本为人民币 1,117,635,447 元。    第六条  公司注册资本为人民币 1,185,067,706 元。


  第 二 十 一 条    公 司 已 发 行 的 股 份 数 为      第二十一条  公司已发行的股份数为 1,185,067,706
1,170,685,269 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股  股，公司的股本结构为：普通股 1,185,067,706 股。

1,170,685,269 股。

  第十二条  本章程所称高级管理人员是指公司的      第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。      裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

  第一百一十条 董事会行使下列职权：              第一百一十条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；          （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

  （二）执行股东会的决议；                        （二）执行股东会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；            （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券      （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；                          或其他证券及上市方案；

  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合      （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；            并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、    （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；                                对外捐赠等事项；

  （八）决定公司内部管理机构的设置；              （八）决定公司内部管理机构的设置；

  （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其      （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据  高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责  裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十）制定公司的基本管理制度；                  （十）制定公司的基本管理制度；

  （十一）制订本章程的修改方案；                  （十一）制订本章程的修改方案；

  （十二）管理公司信息披露事项；                  （十二）管理公司信息披露事项；

  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会      （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；                                    计师事务所；

  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理      （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
的工作；                                        作；


  （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予      （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。                                    的其他职权。

  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审      超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
议。

  第一百一十三条 董事会应当制定对外投资、收购      第一百一十三条  董事会应当制定对外投资、收购
出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外  出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项  捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会  目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。                                          批准。

  （一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保      （一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：  除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计      （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账  资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
面值和评估值的，以较高者为准；                  值和评估值的，以较高者为准；

  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司      （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过  近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和  万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
评估值的，以较高者为准；                        的，以较高者为准；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相      （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收  的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；          50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相      （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的  的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；              以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公      （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过  最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；                                      5000 万元；

  （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经      （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。  计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。


  公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）    公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，由董事会审议批准：          达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计      （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账  资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
面值和评估值的，以较高者为准；                  值和评估值的，以较高者为准；

  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司      （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过  近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和  万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
评估值的，以较高者为准；                        的，以较高者为准；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相      （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收  的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；          10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相      （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的  的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；              以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公      （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过  最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；                                      1000 万元；

  （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经      （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。  计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  公司发生的交易未达到董事会审批权限的，由总经      公司发生的交易未达到董事会审批权限的，由总裁
理审批。                                        审批。

  上述指标计算