智度股份:关于为全资子公司提供担保的公告

证券代码：000676      证券简称：智度股份        公告编号：2021-088
              智度科技股份有限公司

          关于为全资子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：

    由于本次担保事项的被担保方上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“智度亦复”）、西藏亦复广告有限公司（以下简称“西藏亦复”）、上海佑迎广告有限公司（以下简称“上海佑迎”）的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。提请投资者充分关注担保风险。

    一、担保情况概述

    智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司智度亦复及其全资子公司西藏亦复、上海佑迎（以下合称“被担保人”）即将开展2022年百度KA核心分销商合作，与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度公司”）签署了《2022年百度KA核心分销商合作合同》（以下简称“合作协议”）。为支持公司全资子公司的发展，应百度公司的要求，公司拟为百度公司在上述合作中对被担保人所享有的所有债权（指被担保人应付百度业务账期款），金额在人民币100,000,000元内，承担连带保证责任。保证期间为三年，即自《合作协议》下产生的债务履行期限届满之日起三年。

    公司于2021年12月13日召开第九届董事会第七次会议审议通过了以上事项
（表决结果：同意六票、反对零票、弃权零票）。

    由于本次担保事项的被担保方智度亦复、西藏亦复、上海佑迎的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人的基本情况

    1、被担保人：上海智度亦复信息技术有限公司

    成立日期：2014年7月1日

    注册地址：上海市徐汇区华泾路507号5幢119室

    法定代表人：张炜

    注册资本：5000万人民币

    经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，智度亦复不属于失信被执行人。

    与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：智度亦复为公司全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：


    2、被担保人：西藏亦复广告有限公司

    成立日期：2015年06月11日

    注册地址：拉萨经济技术开发区总部壹号公馆1幢6层601房

    法定代表人：张炜

    注册资本：5000万人民币

    经营范围：电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；会展会务服务、企业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流策划；商务咨询、经济信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。

    失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，西藏亦复不属于失信被执行人。

    与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：西藏亦复为公司全资子公司智

    3、被担保人：上海佑迎广告有限公司

    成立日期：2014年9月15日

    注册地址：上海市徐汇区华泾路507号5幢127室

    法定代表人：张炜

    注册资本：3000万人民币

    经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划（除经纪），商务咨询（除经纪），会务服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，上海佑迎不属于失信被执行人。

    与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：上海佑迎为公司全资子公司智
度亦复的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

    （二）主要财务指标

    1、上海智度亦复信息技术有限公司主要财务指标（合并报表）

                                                            单位：元

  项目                2020 年 12 月 31 日      2021 年 9 月 30 日

                      （经审计）                （未经审计）

  资产总额                      2,180,381,278.40          1,345,847,726.83

  负债总额                      1,795,598,502.74            971,207,149.32

        银行贷款总额                          --                          --

        流动负债总额            1,795,594,701.04            969,969,068.29

  净资产                          384,782,775.66            374,640,577.51

  营业收入                      8,644,177,390.04          3,070,081,622.14

  利润总额                        100,173,961.18              31,636,759.41

  净利润                            86,275,069.75              26,157,761.05

  或有事项涉及的总额

    2、西藏亦复广告有限公司主要财务指标（个别报表）


                                                            单位：元

  项目                2020 年 12 月 31 日        2021 年 9 月 30 日

                      （经审计）                （未经审计）

  资产总额                        1,919,567,678.11        1,353,321,645.99

  负债总额                        1,713,475,400.78        1,267,136,726.95

        银行贷款总额                          --                        --

        流动负债总额            1,713,475,400.78        1,266,959,232.82

  净资产                            206,092,277.33            86,184,919.04

  营业总收入                      6,439,475,576.25        2,770,982,239.04

  利润总额                            97,618,380.25            61,382,431.88

  净利润                              88,371,937.94            56,184,919.04

  或有事项涉及的总额

    3、上海佑迎广告有限公司主要财务指标（个别报表）

                                                              单位：元

  项目                2020 年 12 月 31 日        2021 年 9 月 30 日

                      （经审计）                （未经审计）

  资产总额                          129,710,695.86          162,122,144.36

  负债总额                          116,348,035.17          148,095,348.74

        银行贷款总额                          --                        --

        流动负债总额              116,348,035.17          148,095,348.74

  净资产                              13,362,660.69            14,026,795.62

  营业总收入                        120,952,140.80          121,058,637.34

  利润总额                            2,208,760.12              930,591.13

  净利润                              1,143,162.96              663,887.32

  或有事项涉及的总额

    三、担保函主要内容

    1、担保人：智度科技股份有限公司

    2、被担保人：上海智度亦复信息技术有限公司、西藏亦复广告有限公司、上海佑迎广告有限公司

    3、担保方式：连带责任保证


    4、保证期间：公司承担保证责任的保证期间为三年，即自《合作协议》下产生的债务履行期限届满之日起三年，但合作协议签署及履行时间不受三年限制。
    5、是否提供反担保：否

    6、担保范围：百度公司在《合作协议》中对被担保人所享有的所有债权（指被担保人应付百度业务账期款），金额在人民币100,000,000元内，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息等。百度公司与被担保人变更、补充上述合同内容的，我司保证被担保人会及时告知我司且我司表示认可并会按照本担保函约定向百度公司承担连带保证责任。

    被担保人如违反上述合同约定，未及时向百度公司付款，我司会在百度公司通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有债务（指被担保人应付百度业务账期款），金额在人民币100,000,000元内，百度公司给予其的任何宽限或沟通方案，不视为百度公司对本保证函中权益的放弃，也不影响我司履行连带保证责任。

    四、董事会意见

    公司为全资子公司智度亦复及其子公司西藏亦复、上海佑迎提供担保是为了满足其经营发展需要，符合公司整体利益。被担保对象是公司的全资子公司及全资孙公司，公司对其具有控制权，董事会在对被担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司、孙公司提供担保是合理的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规。