北京勤弘律师事务所

          关于万方城镇投资发展股份有限公司

就深圳证券交易所《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关
        注函》（公司部关注函[2021]第 310 号）

                相关事项的法律意见书

致：万方城镇投资发展股份有限公司

  北京勤弘律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈磊磊律师、韦硕律师
（以下合称“本所律师”）就 公司于 2021 年 8 月 26 日收到深圳证券
交易所《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第 310 号）（以下简称《关注函》）中需律师核查事项进行核查并发表法律意见。

  本所律师就出具本法律意见书声明如下：

  1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国的现行法律、法规和其它规范性文件发表意见。

  2、本法律意见书仅基于贵公司所提供的书面材料及公开披露的信息，若有其他明确的相反证据可能会导致本法律意见书的结论性意见有所变动，本律师将对本法律意见书进行调整。

  3、本法律意见书仅供贵公司回复《工作函》之用，未经本所同意，勿作他用。本律师同意将本法律意见书随同回复函一并公告。
  万方城镇投资发展股份有限公司向本所律师保证，已经向本所律师提供了出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料（含电子版文件）或口头陈述信息，且内容均真实、完整、准确，有关副本或
复印件均与原件一致。本所律师对所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本法律意见书所需的相关文件、资料。

  基于上述，按照律师行业公认的业务标准。道德规范和勤勉尽责的执业准则，本所律师出具如下法律意见：

  一、万方源与惠德实业之间是否存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下简称《收购管理办法》）第八十三条规定的应当认定为一致行动的情形

  ①根据万方源与惠德实业分别于 2021 年 8 月 26 日、2021 年 8
月 31 日签署的《表决权委托协议》《补充协议》的约定，万方源将所持上市公司 26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意。双方不存在能够相互影响各自所能够支配上市公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。此外，双方关于董事会、监事会、高级管理人员的改选工作的约定，系受托方就《表决权委托协议》生效后对上市公司人员治理所作出的进一步安排，未与委托方形成一致行动的意思。双方关于表决权委托及上市公司人员治理安排等事项约定不存在共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实，不构成《收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形。

  ②经逐条比对《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，万方源与惠德实业之间不存在根据《收购管理办法》第八十三条规定应当认定为一致行动的情形。


  ③根据万方源与惠德实业出具的说明，双方不存在任何一致行动的意思表示行为，且除签署《表决权委托协议》及《补充协议》外，双方未签署任何其他协议，不存在《收购管理办法》第八十三条规定情形。

  本所律师认为，万方源与惠德实业之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动的情形。

  二、公司委托 26%股份表决权并放弃 11.69%股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形。

  ①根据《收购管理办法》第四十七条第二、三款的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行。

  ②根据万方源与惠德实业分别于 2021 年 8 月 26 日、2021 年 8
月 31 日签署的《表决权委托协议》《补充协议》的约定，万方源将所持上市公司 26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使。据后续签订的《补充协议》，万方源取消了《表决权委托协议》中剩余11.69%表决权的放弃计划，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意。双方不存在能够相互影响各自所能够支配目标公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。

  本所律师认为，惠德实业拥有上市公司 26.00%股份对应的表决
权，未达到《收购管理办法》第四十七条第二、三款规定的发起要约收购公司股份的条件，不存在规避要约收购的情形。

  三、协议内容显示，在“各方一致同意解除协议”、“出现重大风险不满足上市条件”等情况下委托表决权协议终止。上述表述是否存在矛盾，相关合同条款是否具有法律效力。

  1）本次协议安排旨在纾解上市公司控股股东股权质押集中度过高的风险、快速缓解上市公司流动性困难的问题，提高上市公司资产质量，根据惠德实业与万方源出具说明确认，协议双方在《表决权委托协议》中约定“各方一致同意解除协议”、“出现重大风险不满足上市条件”等情况下协议终止，上述终止条款主要存在以下考虑因素：①如《表决权委托协议》中约定，本次表决权委托的基础以万方源能持续保有不低于 26.00%的上市公司股份为前提，考虑到目前其股份已被质押及冻结，届时若因司法执行等原因而被动减持，惠德实业将失去受托基础；②基于目前上市公司经营压力，如未来触发退市条件将导致表决权委托失去必要性。双方约定上述特别终止条款并非出于协议双方对控制权变更的灵活性安排，而是考虑到未来委托股份变动及上市公司经营风险的个别情况而设立。

  2）此外，根据惠德实业与万方源出具说明确认，《表决权委托协议》关于“不得因任何事由而撤销”部分条款，附有相应的生效前提，即“5.1 委托方委托受托方行使表决权的委托期限为本协议签署生效之日起五年，本协议有效期与表决权委托期限一致，委托期限届满后，双方以书面形式终止委托或继续委托。在委托期限内，未经双方协商一致并签署书面协议，本协议项下委托不得因任何事由而撤销。”，“不得因任何事由撤销”在于限制一方主动任意解除造成上
市公司控制权不稳定或损害上市公司及中小投资者利益，“各方一致同意解除协议”表述与协议第 5.1 条约定内容衔接，不存在矛盾。
  本所律师认为，《表决权委托协议》约定特别终止条款并非出于协议双方对控制权变更的灵活性安排，而是考虑到未来委托股份变动及上市公司经营风险的个别情况而设立，与委托表决权有效期及委托不得因任何事由而撤销不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力。
  北京勤弘律师事务所          本所律师：

                                                  （签名）
                                                  （签名）
                                  二〇二一年十一月十一日