招商证券股份有限公司关于北部湾港本次资产重组前

                     12个月内购买、出售资产的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“北部湾港”）拟以北海北港码头经营有限公司（以下简称：北海北港）100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称：北部湾港务集团）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称：钦州盛港）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称：北海港兴）100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城港北港码头经营有限公司（以下简称：防城北港）100%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称：防城港务集团）持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称：防城胜港）100%股权作价中的等值部分进行置换，等值资产置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对北部湾港在本次交易前12个月内发生的资产交易情况核查如下：    1、上市公司于2015年12月15日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于投资设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司的议案》，同意公司设立全资子公司广西北部湾港能源化工港务有限公司，注册资本 500万元，主要进行能源化工码头的专业化管理。 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，以货币资金形式投入。

    2、上市公司于2015年12月15日召开了第七届董事会第十七次会议，审议

通过了《关于合资设立广西铁山港东岸码头有限公司的议案》，同意公司与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港投资建设开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司签署了合资合同，共同投资设立广西铁山港东岸码头有限公司，进行铁山港东岸港口码头的开发建设及运营管理。合资公司注册资本为60,000 万元人民币，其中，公司认缴出资额为42,000 万元，占注册资本的 70%。公司以现金方式出资，为公司自有资金。

    3、上市公司于2015年12月30日召开董事会第七届十八次会议，审议通过

了《关于购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程（关联交易）的议案》，同意上

市公司全资子公司防城港北部湾港务有限公司与关联方广西防港物流有限公司签署购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程的转让合同。本次交易转让价格为交易标的的评估值7,787.52万元，转让合同经公司董事会会议审议通过后生效。经核查，本次交易的独立财务顾问认为：前述交易事项与本次交易购买所涉及资产不属于同一或相关资产，因此，上市公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

                                                         招商证券股份有限公司

                                              财务顾问主办人：王欣磊、杨柏龄

                                                         2016年11月24日