小天鹅Ａ：第六届董事会第四次会议决议公告

股票代码：000418 200418 股票简称： 小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2009-51
    无锡小天鹅股份有限公司
    第六届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏。
    无锡小天鹅股份有限公司第六届董事会第四次会议于2009 年12 月15 日以
    书面或传真方式发出通知，于2009 年12 月23 日以通讯方式召开。会议应出席
    董事9 名，实际出席董事9 名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关
    规定。会议审议通过了以下议案：
    一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
    本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东广东美的电器股份有
    限公司（以下简称“美的电器”），本次交易构成关联交易，公司独立董事出具
    了同意将本议案提交董事会审议的书面意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事方
    洪波先生、栗建伟先生回避表决。出席本次会议的7 名非关联董事对该议案十二
    个表决事项逐一进行了表决。
    1、发行股份的种类和面值
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
    1.00 元。
    2、发行方式
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本次发行采取非公开发行的方式。
    3、发行股份购买的资产
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    公司本次发行股份所购买的标的资产为：美的电器直接持有的合肥荣事达
    洗衣设备制造有限公司（以下简称“荣事达洗衣设备”）9414.50 万美元股权，
    即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
    4、发行对象和认购方式2
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本次非公开发行股份的发行对象：广东美的电器股份有限公司。
    认购股份的方式：公司本次所发行股份由美的电器以其拥有的上述标的资产
    为对价全额认购。
    5、标的资产价格
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    小天鹅购买的美的电器用于认购股票的标的资产价格，根据江苏中天资产评
    估事务所有限公司以2009 年9 月30 日为评估基准日所出具的苏中资评报字
    （2009）第71 号《资产评估报告书》所确定的评估价值确定，即73,210.02 万元。
    6、发行价格和定价方式
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本次发行的定价基准日为小天鹅第六届董事会第二次会议决议公告日（2009
    年10 月21 日），发行价格为该董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均
    价的100%，其计算方式为：发行价格＝100%×董事会决议公告日前20 个交易
    日公司股票交易总额 / 决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量，即本次发
    行价格为每股人民币8.63 元，该发行价格尚须经小天鹅董事会提请股东大会批
    准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，小天鹅有派息、送股、资本公积金
    转增资本等除权、除息事项发生，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价
    格进行相应除权、除息的调整。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
    股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发
    行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
    配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）3
    7、发行数量
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    小天鹅为购买标的资产而需向美的电器发行的股票总股数按照如下方式确
    定：小天鹅本次发行的股份数额 = 标的资产的交易价格 / 本次发行的股票价
    格，根据该方式进行计算，小天鹅本次发行总股数为84,832,004 股，同时对于标
    的资产折股数额不足一股的余额部分（即5.48 元）由小天鹅以现金方式向美的
    电器补足。本次发行股份的最终数量尚须经小天鹅董事会提请股东大会批准。如
    本次发行的定价基准日至发行日期间，小天鹅有派息、送股、资本公积金转增资
    本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
    8、锁定期安排
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本次发行完成后，美的电器认购的股份36 个月内不得转让，之后按中国证
    监会和深圳证券交易所的规定执行。
    9、过渡期间标的资产损益的归属
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本次发行股份购买资产过程中，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期
    间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。
    10、本次发行前滚存利润安排
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    小天鹅在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
    东共享。
    11、上市地点
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    12、本次发行决议有效期
    表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
    二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议公司<发行股4
    份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；
    该议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出
    席本会议的7 名非关联董事对本议案进行了表决。
    公司根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
    法规的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易编制了《无锡小天鹅
    股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
    本议案将提交公司股东大会审议。
    三 、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次发行股份购
    买资产构成关联交易的说明》；
    该议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出
    席本会议的7 名非关联董事对本议案进行了表决。
    美的电器合计持有本公司29.64%的股权，为公司的控股股东，因此本次发行
    股份资产购买资产构成公司的关联交易。
    四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于批准有关<审计报
    告>及<盈利预测审核报告>的议案》；
    该议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出
    席本会议的7 名非关联董事对本议案进行了表决。
    五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组
    资产评估相关事项的说明》；
    该议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出
    席本会议的7 名非关联董事对本议案进行了表决。
    根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
    1、公司聘请的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司具有证券业务资
    格，本次评估机构的选聘程序合规，经办资产评估师与评估对象无利益关系，与
    相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
    2、本次标的资产的评估采用成本法和收益法两种方式，符合中国证监会的
    相关规定。
    3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来
    收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估5
    定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重组履行法定
    程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
    公司董事会认为，公司本次向美的电器发行股份购买资产事项履行的法定程
    序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向
    深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议公司与广东美
    的电器股份有限公司签订附生效条件的<无锡小天鹅股份有限公司向广东美的
    电器股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》;
    该议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出
    席本会议的7 名非关联董事对本议案进行了表决。
    关于本次发行股份购买资产事项，董事会同意公司与美的电器签订附生效条
    件的《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产
    协议》，并授权公司总经理柴新建先生签署上述协议。
    本议案将提交公司股东大会审议。
    八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
    董事会办理公司发行股份购买资产相关事项的议案》；
    为保证本次公司向特定对象发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董
    事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次购买资产的一切有关事
    宜。
    本议案将提交公司股东大会审议。
    九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2010 年投资规
    划的议案》
    本次规划投资总额24162 万元，主要投资于：总装线的扩能、注塑、箱体、
    内桶配套、电子电控扩能、实验室建设。本次投资完成后，预计2010 年年底公
    司整体产能将达到700 万台(其中子公司荆州三金产能100 万台)。
    十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议
    案》。
    鉴于公司董事梁秉聪先生、张赵锋先生已辞去公司董事以及在董事会担任的6
    其他职务，公司董事人数暂缺二名。本届董事会提名肖明光先生、马俊霞女士（简
    历附后）为第六届董事会董事候选人，肖明光先生、马俊霞女士的任期自股东大
    会决议之日起至本届董事会任期结束止。
    本公司独立董事赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士，根据相关法律法规，
    认真审