证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-047

                潍柴动力股份有限公司

        关于回购注销部分A股限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（ 下称（ 公司”）于 2025 年 7 月 2 日召开了
2025 年第五次临时董事会会议，审议通过了（ 关于回购注销部分 A 股限
制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划 下称
  本次激励计划”）中 8 名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情
形，根据公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划  草案）》有关规定，
公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 820,000 股进行回购注销处理（ 下称（ 本次回购注销”），并将按规定办理相关注销手续。现将有关情况公告如下：

  一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第七次临时董事会会议，
审议通过了（ 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（ 草
案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及  审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
  2．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时监事会会议，
审议通过了（ 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（ 草
案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及（ 审议及批准关于核实公司 2023 年A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

  3．2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 3 日，公司内部将本次激励
计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了
  潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4．2023 年 11 月 6 日，公司收到山东重工集团有限公司（ 下称（ 山
东重工”）下发的（ 关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性
股票激励计划的批复》 山东重工投资字（ 2023〕18 号），山东重工同
意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，
公司披露了  潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

  5．2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划 草
案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及  审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
  6．2023 年 11 月 14 日，公司披露了 潍柴动力股份有限公司关于
2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  7．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023
年第五次临时监事会会议，审议通过了（ 审议及批准关于调整公司 2023年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》 审议及批准关于向公司2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单  授予日）进行了核查并发表了核查
意见。

  8．2023 年 12 月 20 日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000 股，每股授予价格为人民币 6.264 元。

  9．2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第九次临时董事会和 2024
年第五次临时监事会会议，审议通过了  关于调整公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划回购价格的议案》 关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过（ 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

  10．2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时董事会和 2025
年第一次临时监事会会议，审议通过了（ 关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

  11．2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025
年第一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了（关
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
  12．2025 年 4 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 1,890,000 股的回购注销手续。

  13．2025 年 7 月 2 日，公司召开 2025 年第五次临时董事会会议，
审议通过了  关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格
的议案》 关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。


  二、本次回购注销部分 A 股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    一）本次回购注销的原因

  鉴于本次激励计划中 8 名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等
情形，根据公司（ 2023 年 A 股限制性股票激励计划（ 草案）》有关规定，
公司董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共 820,000 股进行回购注销处理。

    二）本次回购注销的回购价格及定价依据

  1．有 4 人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，根据激励计划的规定，由公司按人民币 5.252 元/股加上同期银行存款利息回购；
  2．有 2 人因退休与公司解除劳动关系，根据激励计划的规定，由公司按人民币 5.252 元/股加上同期银行存款利息回购；

  3．有 2 人因个人原因辞职，根据激励计划的规定，回购价格为人民币 5.252 元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司 2025 年第五次临时董事会会议决议作出前一交易日公司 A 股股票价格，确定回购价格为人民币 5.252 元/股。

  注：按公司 2024 年度分红派息在本次回购注销完成前已实施完毕计算的回购价格为人民币 5.252 元/股，具体请见公司同时在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露的（ 潍柴动力股份有限公司关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的公告》。
    三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源

  公司拟对上述 8 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A 股限制性股票合计 820,000 股 占本次激励计划授予的限制性股票总数的 1.0477%，占公司当前总股本的 0.0094%）进行回购注销处理，并按规定向其中 6 人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 430.66 万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。


          三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化

          本次回购注销完成后，公司股份总数减少 820,000 股，总股份数变更

      为 8,714,851,296 股。

                          变动前股份数量        本次变动增减      变动后股份数量

    证券类别

                      数量  股）    比例%）    +，-股）    数量  股）  比例  %）

 一、有限售条件股份    1,787,465,524      20.51      -820,000    1,786,645,524    20.50

1．人民币普通股    1,787,465,524      20.51      -820,000    1,786,645,524    20.50

 二、无限售条件股份    6,928,205,772      79.49                    6,928,205,772    79.50

1．人民币普通股    4,985,165,772      57.20                    4,985,165,772    57.20

2．境外上市的外资股  1,943,040,000      22.29                    1,943,040,000    22.30

      合计          8,715,671,296    100.00      -820,000    8,714,851,296    100.00

            注：具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

        司出具的公司股本结构表为准。

          四、本次回购注销对公司的影响

          本次回购注销将根据  上市公司股权激励管理办法》等相关法律法

      规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果

      产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队

      将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

          五、董事会薪酬委员会意见

          同意对本次激励计划中 8 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限

      售的全部 A 股限制性股票共 820,000 股进行回购注销处理，并按规定向

      其中 6 人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为

      人民币 430.66 万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

      公司回购注销部分 A 股限制性股票符合  上市公司股权激励管理办法》

等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，薪酬委员会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，同意本次回购注销部分 A 股限制性股票。

  六、法律意见书的结论意见

  北京市通商律师事务所认为：（ 截至本（ 法律意见书》出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合  管理办法》等法律、法规、规范性文件和（ 激励计划（ 草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项后续需按照相关法律法规及  公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”

  七、本次回购注销的后续工作安排

  公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时