信达律师事务所关于
                                  深圳市华宝(集团)股份有限公司
                                        资产重组的法律意见书

    致:深市华宝(集团)股份有限公司
    根据深圳市华宝(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”或“深华宝”)与信达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问聘请协议》,本所作为司法部、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确认具有从事证券法律业务资格的律师事务所,接受贵公司委托,担任贵公司资产重组的专项法律顾问。根据我国《证券法》、《公司法》及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等相关法律、法规,本所现就贵公司资产重组事项出具本法律意见书。
　　为了出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的本次资产重组的有关主体及各参与方的资格、协议及有关授权与批准、关联交易及同业竞争等有关文件资料的原件、副本及复印件,听取了贵公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到贵公司保证:贵公司向本所提供的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有效的,无任何虚假陈述及证明。
　　本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询,发表法律意见;并且本法律意见书仅依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、法规和规范性文件出具。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审计报告和资产评估报告等,本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。
　　本所同意将本法律意见书作为贵公司办理本次资产重组的法定文件,随其他申报材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。
　　本法律意见书仅向贵公司出具,仅供贵公司为本次资产重组之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其它目的。
　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
　　一、关于本次资产重组的主体及各参与方
　　(一)本次资产重组的主体:
　　深圳市华宝(集团)股份有限公司
　　深华宝成立于1982年6月1日,并于1993年12月18日改组为公众上市股份公司。1994年5月9日,深华宝A股4,680万股在深交所上市,股票代码0034,股票简称“深华宝”。深华宝的营业执照号为深司字N25197号,现注册资本为人民币31,113.94万元,住所为深圳市宝安区宝城24区宝民一路102号,法定代表人叶连捷,经营范围为国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)、进出口业务、食用动物、肉类加工、果树种植、畜用药。
　　(二)参与本次资产重组的其他参与方:
　　1、深圳国际信托投资公司(以下简称“深国投”)
　　深国投前身是深圳市信托投资公司,经深圳市人民政府批准,于1982年8月24日正式成立。公司现持有编号为深企法字第00238号的企业法人营业执照,公司住所为深圳市红岭中路国际信托大厦8-10层,注册资本为人民币5,813万元,法定代表人叶连捷,经济性质为全民,经营范围为吸收国内外投资、办理国际信托业务、发行投资专项股票、经营金融国际租赁及证券买卖、工业、房地产、进出口业务。
　　2、宝安区投资管理公司(以下简称“宝安公司”)
　　宝安公司成立于1992年6月6日,现持有编号为宝企法字91026号的企业法人营业执照,注册号码为4403061004001,住所为深圳市宝安区新安九区广场大厦15楼,法定代表人黄英来,注册资本为人民币2,000万元,经营范围为对管辖区属地方、国营企业的经营活动、财务和产权代表的管理监督;代表区国有资产部门参与股份制企业改造;对投资利润、股息、资金占用费的征收;区政府授权的其它业务。
　　3、深圳泰丰电子有限公司(以下简称“深圳泰丰”)
　　深圳泰丰1989年1月25日成立,现持有注册号为企合粤深总字第100068A号的企业法人营业执照,住所为深圳市南山区北环大道西南头第五工业区泰丰电子城,注册资本为人民币10,000万元,法定代表人王迎,企业类别为合资经营(港资),经营范围为:生产电话机、电话传真机、无线电话、寻呼机、对讲机,及与上述产品有关的电子、通讯器材,生产经营鼠标器、遥杆器等计算机配件(涉及出口许可证管理者除外),生产经营塑胶配件,生产经营大容量光、磁盘存储器,销售自产品。
　　4、深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司(以下简称“泰丰投资”)
　　泰丰投资成立于1990年8月8日,现持有注册号为4403011048902的企业法人营业执照,注册资本为人民币2,600万元,住所为:深圳市南山区南头第五工业区泰丰电子城2＃楼二层,企业类型为有限责任公司,法定代表人为赵伯宁,经营范围为投资举办实业(具体项目另行申办);纺织品、医疗器械、轻工业产品、化工产品、黑色金属、非金属矿产品、机械设备、运输工具的购销;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),进出口业务。
　　基于上述审查,本所认为,本次资产重组的所涉及的上述各方均依法有效存续,是独立的企业法人,具备本次资产重组的主体资格。
　　二、关于本次资产重组的方案和相关协议
　　根据资产重组方案,贵公司计划通过资产出售、资产置换和资产收购剥离深圳华宝上海房地产开发公司(以下简称“上海华宝”)和深圳市华宝(集团)进出口公司(以下简称“华宝进出口”)两个全资子公司,由深国投和宝安公司承接公司的部分债权,并置换进来深圳市泰丰通讯电子有限公司(以下简称“泰丰通讯”)和深圳市泰丰科技有限公司(以下简称“泰丰科技”)的股权,变更深华宝的主营业务,培育新的利润增长点。
　　根据重组方案,本次重组分为资产出售、资产置换和资产收购三个部分。
　　(一)资产出售
　　1、本次资产出售涉及各方:
　　深华宝、深国投、宝安公司、上海华宝、华宝进出口
　　2、本次资产出售的基本情况
　　(1)本次资产出售各方的关联关系
　　在本次出售中,深华宝将两个子公司——上海华宝和华宝进出口出售给宝安公司和深国投。宝安公司是深华宝的第一大股东,持有深华宝42.93％的股份。深国投是深华宝的第二大股东,持有深华宝25.04％的股份。因而,深国投和宝安公司与深华宝具有关联关系。
　　(2)本次出售的定价原则
　　本次出售的定价依据为福州联合资产评估有限责任公司对上海华宝出具的(2000)榕联评字第091号《资产评估报告书》,以及福州联合资产评估有限责任公司对华宝进出口出具的(2000)榕联评字第092号《资产评估报告书》。鉴于上海华宝和华宝进出口评估后的净资产均为负值,根据各方协商,一致同意深华宝将上海华宝70％的股份转让给深国投,转让价格为人民币7元,30％的股份转让给宝安公司,转让价格为人民币3元;将华宝进出口70％的股份转让给深国投,转让价格为人民币7元,30％的股份转让给宝安公司,转让价格为人民币3元。
　　(3)本次出售的内容
　　2000年10月18至19日,深华宝召开了第三届董事会第四次会议,该次会议通过了关于出售上海华宝和华宝进出口股权的议案。各方已于2000年10月20日签署了《关于上海华宝的股权转让协议》和《关于华宝进出口的股权转让协议》。
　　本次出售为关联交易,需提交深华宝股东大会审议表决通过,并经有关部门批准后方可生效。
　　(二)资产置换
　　1、本次资产置换涉及各方:
　　深华宝、深国投、宝安公司、上海华宝、华宝进出口、泰丰科技、泰丰通讯
　　2、本次置换的基本情况
　　(1)本次置换各方的关联关系
　　在本次置换中,深国投以其持有的泰丰科技和泰丰通讯的部分股权及部分现金与深华宝对上海华宝和华宝进出口的部分债权进行置换,宝安公司以其所持有的泰丰通讯的部分股权及部分现金与深华宝在上海华宝和华宝进出口的部分债权进行置换。
　　宝安公司是深华宝的第一大股东,持有深华宝42.93％的股份。深国投是深华宝的第二大股东,持有深华宝25.04％
的股份。因而,深国投和宝安公司与深华宝具有关联关系。
　　(2)本次置换的定价原则
　　本次置换各方聘请了福州联合资产评估有限责任公司对上海华宝、华宝进出口的资产进行了评估,聘请了深圳维明资产评估事务所对泰丰通讯的资产进行了评估,聘请了福州闽都有限责任会计师事务所对泰丰科技的资产进行了审计。本次置换以相关评估报告或审计报告为依据,由于泰丰通讯和泰丰科技注册成立时间较短,经三方协商后取得一致,本次资产置换的定价,按照泰丰通讯、泰丰科技成立时的注册资本数额确定价格,与深华宝在上海华宝和华宝进出口的债权进行等值置换,不足部分以现金支付。
　　(3)本次置换的内容
　　2000年10月18至19日,深华宝召开了第三届董事会第四次会议,该次会议通过了关于与深国投和宝安公司进行资产置换的议案。该议案的主要内容为:深华宝以对上海华宝和华宝进出口的人民币27,000万元债权按照账面值,按7:3的比例分别与深国投持有的总值人民币18,900万元的资产(泰丰科技24％的股权、泰丰通讯40％的股权和人民币1,060万元现金)和宝安公司持有的总值人民币8,100万元的资产(泰丰通讯23％的股权和人民币50万元现金)进行置换。各方已于2000年10月20日签署了相应的《资产置换协议》。
　　本次置换为关联交易,需提交深华宝股东大会审议表决通过,并经有关部门批准后方为有效并可实施。
　　(三)资产收购
　　1、本次资产收购涉及各方:
　　深华宝、深圳泰丰、泰丰投资、泰丰科技、泰丰通讯
　　2、本次收购的基本情况
　　(1)本次收购各方的关联关系
　　由于深圳泰丰已与深国投和宝安公司签订股权转让协议书,拟受让深国投所持有的深华宝18.5％的股权和宝安公司所持有的深华宝8.0％的股权,此转让行为完成后,深圳泰丰将成为深华宝的第二大股东,持有深华宝26.5％的股份。因而,深圳泰丰与深华宝具有关联关系。
　　(2)本次收购的定价原则
　　本次收购以深圳维明资产评估事务所对泰丰通讯的《资产评估报告书》和福州闽都有限责任会计师事务所对泰丰科技的资产《审计报告》为定价依据。本次收购的定价,以相关评估报告或审计报告为依据。由于泰丰通讯和泰丰科技成立时间较短,经三方协商后取得一致,按泰丰通讯和泰丰科技成立时的注册资本数额确定价格,由深华宝以现金方式支付。
　　(3)本次收购的内容
　　2000年10月18至19日,深华宝召开了第三届董事会第四次会议,该次会议通过了关于收购泰丰科技和泰丰通讯股权的议案。该议案的主要内容为:深华宝以现金人民币17,150万元收购深圳泰丰持有的泰丰科技26.25％的股权和泰丰通讯37％的股权;深华宝以现金人民币2,640万元收购泰丰投资持有的泰丰科技16.5％的股权。深华宝与深圳泰丰、泰丰投资已于2000年10月20日分别签署了相关的《股权转让协议》。
　　本次收购为关联交易,需提交深华宝股东大会审议表决通过,并经有关部门批准后方为有效并可实施。
　　经审查,本所认为:
　　(一)该资产重组方案是以平等协商、等价有偿原则为基础的,重组主体和各参与方自愿签署了有关重组协议;
　　(二)深华宝、深国投、深圳泰丰的董事会及泰丰通讯的股东会已分别批准了上述资产重组方案;
　　(三)有证券从业资格的评估师事务所和会计师事务所对涉及重组的相关资产已分别进行了评估和审计,并出具了相关报告。
　　三、关于本次资产重组的相关资产
　　(一)关于上海华宝
　　上海华宝是深华宝的全资下属企业,现持有上海市浦东新区工商行政管理局1993年5月10日颁发的、注册号为3101151002619的企业法人营业执照,注册资本