关于深圳市华宝(集团)股份有限公司资产重组之独立财务顾问报告      

　　一、释义
　　在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下意义;
　　深华宝:指深圳市华宝(集团)股份有限公司
　　上海华宝:指深圳华宝上海房地产开发公司
　　华宝进出口:指深圳市华宝(集团)进出口公司
　　宝安公司:指深圳市宝安区投资管理公司
　　深国投:指深圳国际信托投资公司
　　深圳泰丰:指深圳泰丰电子有限公司
　　泰丰科技:指深圳市泰丰科技有限公司
　　泰丰通讯:指深圳市泰丰通讯电子有限公司
　　泰丰投资:指深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司
　　财务顾问:指国泰君安证券股份有限公司
　　深交所:指深圳证券交易所
　　资产重组:指本次出售、本次置换和本次收购。
　　本次出售:指深华宝将下属子公司—上海华宝和华宝进出口出售给深国投和宝安公司。
　　本次置换:指深国投以其持有的泰丰科技和泰丰通讯的股权及部分现金与深华宝对上海华宝和华宝进出口的债权进行置换;宝安公司以其持有的泰丰通讯的股权及部分现金与深华宝对上海华宝和华宝进出口的债权进行置换。
　　本次收购:指深华宝以现金收购深圳泰丰持有的泰丰科技、泰丰通讯的股权;深华宝以现金收购泰丰投资持有的泰丰科技的股权。
　　元:指人民币元
　　二、绪言
　　根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的有关规定,本财务顾问接受深华宝的委托,担任深华宝本次资产重组的独立财务顾问,出具本独立财务顾问报告。
　　本独立财务顾问报告的出具是根据:
　　1、本次出售各方签订的《关于深圳华宝上海房地产开发公司的股权转让协议书》、《关于深圳市华宝(集团)进出口公司的股权转让协议书》、福州联合资产评估有限责任公司出具的(2000)榕联评字第091号评估报告、福州联合资产评估有限责任公司出具的(2000)榕联评字第092号评估报告;
　　2、本次置换各方签订的《深圳市华宝(集团)股份有限公司与深圳国际信托投资公司、深圳市宝安区投资管理公司关于资产置换的协议书》、深圳维明资产评估事务所深维资评报字[2000]第080号《深圳市泰丰通讯电子有限公司资产评估报告书》、福州闽都有限责任会计师事务所(2000)榕会师审五字第178号《深圳市泰丰科技有限公司审计报告》;
　　3、本次收购各方签订的《深圳市华宝(集团)股份有限公司与深圳泰丰电子有限公司股权转让协议书》、《深圳市华宝(集团)股份有限公司与深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司股权转让协议书》、深圳维明资产评估事务所深维资评报字[2000]第080号《深圳市泰丰通讯电子有限公司资产评估报告书》、福州闽都有限责任会计师事务所(2000)榕会师审五字第178号《深圳市泰丰科技有限公司审计报告》;
　　4、深华宝董事会决议、申报材料、各方合作协议等相关文件;
　　5、信达律师事务所出具的《信达律师事务所关于深圳市华宝(集团)股份有限公司资产重组的法律意见书》。
　　本财务顾问报告所依据的资料、意见、事实由深华宝提供,并假设所有该等资料、意见、事实均为全面、真实、准确。深华宝向本财务顾问承诺,表明已作一切合理调查,对资料的全面、准确、真实和不存在任何可能导致本独立财务顾问报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。
　　本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅,使财务顾问能够就本次资产重组行为的条款形成有所依据的观点,并为财务顾问的意见提供合理基准。但是,财务顾问对深华宝的业务和事务并未进行独立调查,且财务顾问的职责范围并不包括应由深华宝董事会负责的对本次出售、置换及收购事项在商业上的可行性的评论。作为深华宝的财务顾问,本财务顾问并未参与本次资产重组事项条款的磋商及谈判。财务顾问就该事项条款提出的意见基于该事项的各方均按照协议条款全面履行其所有责任的假设提出。
　　本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对深华宝的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。另外,提请广大投资者认真阅读深华宝董事会发布的关于本次资产重组的公告。
　　三、本次出售
　　1、本次出售涉及各方的基本情况
　　(1)、深华宝
　　深华宝前身原称深圳市华宝畜禽联合公司,经深圳市人民政府以市特府[1981]20号文批准于1982年6月1日成立,并于1983年1月31日经中国牧工商联合总公司以[83]农牧(办)字第02号文批准更名为深圳华宝牧工商联合公司。1993年9月20日经深圳市人民政府以深府办复[1993]855号文批准,由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易(集团)公司三家为发起人,通过改组以社会募集方式设立深圳市华宝(集团)股份有限公司,领取深司字N25197号法人营业执照。1993年12月18日,深圳华宝(集团)股份有限公司成立,1994年5月9日,深华宝A股4680万股在深交所上市,股票代码0034,股票简称“深华宝”。1999年4月30日,按照《深交所股票上市规则》的有关规定,由于深华宝已出现连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值,且每股净资产低于每股面值,深华宝股票开始实行特别处理,股票简称“ST华宝”。
　　公司注册地址:深圳市宝安区宝城24区宝民一路102号
　　公司法人代表:叶连捷
　　公司主营业务:国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)、进出口业务、食用动物、肉类加工、果树种植、畜用药。
　　截至2000年6月30日,公司注册资本31,113.94万元,总资产73,716.189万元,净资产7463.478万元,净利润1090.283万元。
　　(2)、深国投
　　深圳国际信托投资公司前身是深圳市信托投资公司,经深圳市人民政府批准,于1982年1月6日正式成立。1991年3月21日更名为深圳国际信托投资公司。1989年6月28日,公司换领编号为深企法字第00238号的企业法人营业执照。1996年5月26日,公司领取国家外汇管理局重新颁发的汇管字第XT006号经营外汇业务许可证。
　　公司注册地址:深圳市红岭中路国际信托大厦
　　公司法人代表:叶连捷
　　公司主营业务:吸收国内外投资、办理国际信托业务、发行投资专项股票、经营国际租赁及证券买卖、工业、房地产、进出口业务、外汇业务。
　　截至1999年12月31日,公司注册资本5813万元,总资产433,921.016万元,净资产197,604.92万元,净利润24,543.575万元。
　　(3)宝安公司
　　宝安区投资管理公司经宝安区政府批准,成立于1992年6月6日,领取编号为宝企法字91026号的营业执照,注册号码4403061004001。
　　公司注册地址:深圳市宝安区新安九区广场大厦15楼
　　公司法人代表:黄英来
　　公司主营业务:对管辖区属地方、国营企业的经营活动、财务和产权代表的管理监督;代表区国有资产部门参与股份制企业改造;对投资利润、股息、资金占用费的征收;区政府授权的其他业务
　　截至1999年12月31日,公司注册资本2000万元,总资产16,672.45万元,净资产15,010.51万元,净利润8008.23万元。
　　(4)上海华宝
　　上海华宝是深华宝的全资下属企业,1993年5月10日成立,注册号码为3101151002619。
　　公司注册地址:上海市浦东新区张桥新镇82号
　　公司法人代表:丁力业
　　公司主营业务:房地产开发、经营、物业管理、房地产信息咨询服务
　　截至2000年6月30日,公司注册资本1000万元,总资产6432.54万元,净资产-4701.83万元,净利润-610.95万元。
　　(5)华宝进出口
　　华宝进出口是深华宝的全资下属企业,成立于1986年9月15日,领取编号为深企法字07308的营业执照,注册号码为4403011044411。
　　公司注册地址:深圳市宝安区新安镇西乡
　　公司法定代表:范新峰
　　公司主营业务:禽畜产品及种苗、饲料、药械、五金交电、家私、针棉制品、日用百货、建材、陶瓷、工业品、化工产品、肉制品、玉米、汽车零配件、土特产品、花鸟
　　截至2000年6月30日,公司注册资本304万元,总资产1155.36万元,净资产-23,103.83万元,净利润-365.54万元。
　　2、本次出售的基本情况
　　(1)本次出售各方的关联关系
　　在本次出售中,深华宝将两个子公司—上海华宝和华宝进出口出售给宝安公司和深国投。宝安公司是深华宝的第一大股东,持有深华宝42.93％的股份。深国投是深华宝的第二大股东,持有深华宝25.04％的股份。因而,深国投和宝安公司与深华宝具有关联关系。
　　(2)本次出售的定价原则
　　经三方协商后取得一致,以上海华宝和华宝进出口的评估报告为依据,以评估后的净资产值决定价格。
　　(3)本次出售的内容
　　本次出售三方聘请了福州联合资产评估有限责任公司对上海华宝和华宝进出口的资产进行了评估。2000年10月18日-19日,深华宝召开了第三届董事会第四次会议,该次会议通过了关于出售上海华宝和华宝进出口股权的议案。该议案的主要内容为:深华宝将上海华宝70％的股份转让给深国投,转让价格为7元,30％的股份转让给宝安公司,转让价格为3元;将华宝进出口70％的股份转让给深国投,转让价格为7元,30％的股份转让给宝安公司,转让价格为3元。本次出售完成后,深国投和宝安公司承继上海华宝和华宝进出口的全部资产(包括房产、土地使用权和债权债务)。若上海华宝转让生效之前涉及的诉讼或潜在债权、债务产生的损失使其转让时的净资产低于评估价值,则深华宝应按深国投和宝安公司的股权比例将不足部分补偿给深国投和宝安公司。
　　本次出售为关联交易,需提交股东大会审议表决通过后方可实施。
　　四、本次置换
　　1、本次置换涉及各方的基本情况
　　(1)深华宝
　　(2)深国投
　　(3)宝安公司
　　(4)上海华宝
　　(5)华宝进出口
　　(6)泰丰科技
　　泰丰科技成立于2000年4月7日,领取编号为深司字N59745号的营业执照,注册号为4403011043938。
　　公司注册地址:深圳市南山区第五工业区泰丰电子城1＃楼4、5层
　　公司法人代表:王迎
　　公司主营业务:无绳电话机、多功能电话机;通讯终端产品、电子产品、信息服务产品、通讯器材的技术开发;投资兴办实业(具体项目另行申报)
　　公司注册资本16,000万元,截至2000年9月30日,总资产16,149.42万元,净资产16,054.70万元,净利润34.98万元。
　　(7)泰丰通讯
　　泰丰通讯成立于2000年9月8日,领取编号为深司字N64269的营业执照,注册号为4403011052501。
　　公司注册地址:深圳市南山区第五工业区泰丰电子城1＃楼1、3、5层
　　公司法人代表:王迎
　　公司主营业务:开发、生产、销售无绳电话机、多功能电话机、寻呼机、传呼机对讲机;生产经营塑胶配件、大容量光磁盘存储器
　　根据深圳维明资产评估事务所深维资评报字[2000]第080号《泰丰通讯资产评估报告书》,截至2000年9月30日,公司注册资本35,000万元,总资产53,818.66万元,净资产53,818.65万元,其中无形资产27,743.65万元。泰丰通讯总资产与注册资本的差额是由于在泰丰通讯成立时,深圳泰丰投入的无形资产评估值为27,743.65万元,深圳泰丰同意将这部分无形资产作价8925万元投入泰丰通讯。
　　2、本次置换的基本情况
　　(1)本次置换各方的关联关系
　　在本次置换中,深国投以其所持有的泰丰科技和泰丰通讯的股权及部分现金与深华宝在上海华宝和华