湘财证券有限责任公司关于
                                   华源实业(集团)股份有限公司
                                   资产重组的独立财务顾问报告

　　一、释义
    除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下:
    ST深华源:指华源实业(集团)股份有限公司
    沙河集团:指深圳市沙河实业(集团)有限公司
    沙河房地产:指深圳市沙河房地产开发公司
    沙河联发:指深圳市沙河联发公司
    财务顾问:指湘财证券有限责任公司
    资产重组:指ST深华源出售资产、购买资产及沙河集团全资附属企业沙河联发承接债务的行为。
    出售资产:指ST深华源将除货币资金、大部分长期股权投资以外的全部资产出售给沙河集团,沙河集团再将该等资产划拨给其全资附属企业沙河联发。
    购买资产:指ST深华源购买经过部分资产和债务剥离后的沙河房地产整体资产和债务。
    承接债务:指沙河联发经与ST深华源协商,沙河联发依法承接ST深华源1.5亿元左右的债务。
    深交所:指深圳证券交易所
    元:指人民币元
    二、绪言
    根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的规定,ST深华源本次资产重组购买和出售资产的总额均占ST深华源经审计的总资产70％以上,ST深华源本次资产重组属于“上市公司重大购买或出售资产的行为”。本财务顾问接受ST深华源的委托,担任ST深华源本次资产重组的独立财务顾问,依法依规出具本独立财务顾问报告。
    本财务顾问报告的出具主要依赖于:
    1、本次重组各方签订的《资产重组合同》;沙河集团上级主管部门深圳市建设投资控股公司深建控产批字[2000]166号《关于沙河集团重组ST深华源的批复》;沙河集团国有资产管理部门深圳市资产重组工作领导小组办公室深重组办[2000]24号《关于沙河集团并购重组ST深华源问题的批复》;
    2、深圳华鹏会计师事务所出具的华鹏专审字(2000)122号《审计报告》、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2000)股审字第056号《审计报告》、深圳华鹏会计师事务所出具的华鹏专审字(2000)122号《审计报告》、深圳市中勤信资产评估有限公司出具的(中勤信资产评估报)字(2000)第(099)号《评估报告》;湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于华源实业(集团)股份有限公司资产重组的法律意见书》;
    3、ST深华源董事会就本次资产重组事宜进行审议形成的决议,ST深华源监事会对董事会履行诚信义务情况出具的意见,ST深华源拟向监管机构报送的备案材料;
    4、本财务顾问的适当调查。
    本财务顾问报告所依据的资料、意见、事实由ST深华源提供,并假设所有该等资料、意见、事实均为全面、真实、准确。ST深华源向本财务顾问承诺,表明已作一切合理调查,对资料的全面、准确、真实和不存在任何可能导致本财务顾问报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。
    本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅,使财务顾问能够就本次资产重组行为的条款形成有所依据的观点,并为财务顾问的意见提供合理基准。但是,财务顾问对ST深华源的业务和事务并未进行独立调查,且财务顾问的职责范围并不包括应由ST深华源董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性的评论。作为ST深华源的财务顾问,本财务顾问并未参与本次资产重组事项条款的磋商及谈判。财务顾问就该事项条款提出的意见基于该事项的各方均按照协议条款全面履行其所有责任的假设。
    本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对ST深华源的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。另外,提请广大投资者认真阅读ST深华源董事会发布的关于本次资产重组的公告。
    三、本次资产重组涉及的各方当事人
    1、华源实业(集团)股份有限公司
    华源实业(集团)股份有限公司前身为中外合资经营企业深圳华源磁电有限公司,成立于1987年7月,经批准于1991年11月实施股份制改造,并向社会公开发行股票,1992 年6月2日在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称“深华源A”、 股票代码0014。公司现有总股本为8964.68万股,
其中流通股为4522.04万股,主营系列磁记录产品(电脑软磁盘、磁卡、图文传真纸)、办公自动化系列产品等的生产与销售,法定代表人:陈平。因公司1996年经营亏损,1997年年度审计报告中保留意见所涉及的金额较大,有可能导致投资者对公司的投资前景难以判定,参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,该公司股票交易于1998年6月15日实行特别处理,股票简称由“深华源A”改为“ST深华源”,股票代码不变。由于公司主营业务属于微利行业,MODEM、CD-ROM光盘驱动器、软磁盘、磁卡加油机等光磁介质记录产品并无太强的市场竞争力,加之投资、担保过滥等原因,公司经营状况进一步恶化。经深圳华鹏会计师事务所审计,截止2000年10月31日,ST深华源资产总额31707.08万元,净资产-4319.20万元;2000年1-10月主营业务收入8931.66万元,净利润-3118.85万元。
    2、深圳市沙河实业(集团)有限公司
    沙河集团成立于1998年,是由前深圳市沙河实业总公司改制而成的国有独资公司,是集房地产开发、建筑工程施工、工程监理、物业管理、旅游业、商业、物资供销业为一体、拥有10多家全资和控股子公司的国有大型企业集团,是深圳市市属一类企业。沙河集团主管单位为深圳市三大投资控股公司之一的深圳市建设投资控股公司。沙河集团注册资本25000万元,注册地址为深圳市南山区沙河金三角大厦十一楼,法定代表人邹明武。截止2000年9月30日,总资产16.21亿元,净资产5.37亿元。沙河集团自成立以来连续盈利。
    3、深圳市沙河房地产开发公司
    沙河房地产成立于1993年6月,注册资本8000万元人民币,注册地址为深圳市南山区沙河南城七楼,法定代表人周良君,是沙河集团全资直属的全民所有制企业,主营房地产开发经营业务,资质等级为综合二级,1997年在深圳房地产业企业50强中排名第9名,并连续几年被多家银行评为“AAA”级信誉企业。经湖南开元有限责任会计师事务所审计,ST深华源购买的经过部分资产和债务剥离以后的沙河房地产截止2000年9月30日资产总额62063.86万元,净资产21280.21万元;1998年主营业务收入18957.21元,净利润1661.97万元,1999年主营业务收入17538.49万元,净利润590.94万元, 2000年1-9月份主营业务收入6343.1万元,净利润554.04万元。
    4、深圳市沙河联发公司
    沙河联发公司成立于1990年3月27日,注册资本337万元,法定代表人郑九仔,主营乳鸽养殖、建筑材料、金属制品、木制品。公司为沙河集团全资子公司,截止2000年9月30日,资产总额1935万元,净资产1585万元。
    四、本次资产重组的基本情况
    (一)本次资产重组的定价原则:
    本次资产重组定价原则是:ST深华源出售资产的转让价格以经华鹏会计师事务所审计后的2000年10月31日的帐面数据为准,ST深华源购买资产的受让价格以深圳市中勤信资产评估有限公司出具的截止2000年9月30日的评估后净资产价值为准。ST深华源出售资产与购买资产的差额,将用以冲抵原沙河房地产对沙河集团的应付款项。
    (二)本次资产重组的内容:
    本次资产重组各方分别聘请了深圳中勤信资产评估有限公司、湖南开元有限责任会计师事务所和深圳华鹏会计师事务所对ST深华源拟出售和购买的资产进行了审计和评估。2000年11月28日,ST深华源召开了第三届董事会第十次会议,该次会议通过了《关于ST深华源资产重组的议案》,具体内容如下:
    1、ST深华源将除货币资金、大部分长期股权投资以外的全部资产出售给沙河集团,沙河集团再将该等资产划拨给其全资附属企业沙河联发。
    2、ST深华源出售资产的转让价格以经深圳华鹏会计师事务所审计的ST深华源公司2000年10月31日的帐面数据为准(其他应收款、长期投资、固定资产按账面原价转让),其中:其他应收款203,763,853.55元,预付帐款114,895.00元,存货232,793.19元,待摊费用5,113.5元,长期投资19,631,630.88元,固定资产28,000,257.71元,在建工程626,112.92元,待处理固定资产净损失8,014,514.71元,其他资产2,368,469.08元,总计262,757,640.54元。
    3、ST深华源购买经过部分资产和债务剥离后的沙河房地产整体资产和债务的受让价格以深圳中勤信资产评估有限公司评估的截至2000年9月30日评估后净资产价值为准,重组后沙河房地产进入ST深华源的总资产为650,228,606.54元,总负债为407,836,484.39元,净资产为242,392,122.15元。此次评估净资产增值额为29,590,000元,增值幅度为13.90％。
    4、ST深华源出售资产金额大于购买资产金额的差额20,365,518.39元,用于冲抵原沙河房地产对沙河集团的应付款项。该应付款项金额为27,806,357.09元,本次资产重组进入了ST深华源。
    5、经与ST深华源协商,沙河联发直接承接ST深华源2000年10月31日账面金额1.5亿元左右的债务,具体的明细和金额将在与有关的债权人协商以后确定。有关债务将在办理完债务转移手续后由沙河联发负责偿还。由此而产生的ST深华源对沙河联发的应付款项,沙河联发同意予以全部豁免。
    (三)关于人员处理及同业竞争:
    交易各方同意,本次资产重组涉及企业的有关员工,以“人员随资产走”为原则进行安置,承接资产的一方自承接的同时承接该企业的相应员工。本次资产重组后,沙河集团承诺不再以房地产开发和经营为主营业务,任何此等业务和经营通过ST深华源进行。目前留存的零星房地产经营业务将在有关房地产售出以后终止,确保该等零星业务不会对ST深华源构成实质性竞争,并将不再从事与ST深华源主营业务构成实质性竞争的业务和经营。
    (四)关于资产、人员、财务独立:
    本次资产重组后,ST深华源在资产的运营方面是独立的,具有独立的人事权,拥有独立的财务部门,?并建立有健全独立的财务核算体系和财务会计制度。ST深华源承诺,与第一大股东在资产、人员、财务方面按照三分开原则规范操作。
    (五)交易各方关联关系
    2000年10月23日与11月11日,沙河集团分别与ST深华源第一大股东(香港)华源电子科技有限公司(原名资源电子科技有限公司)在深圳签署股权转让协议,以协议受让方式分别受让其持有ST深华源发起人法人股12,202,725股和13,615,539股,共受让25,818,264股,占总股本的28.80％。在有关的股份过户登记手续办理完毕之后,沙河集团将成为ST深华源的第一大股东。ST深华源董事会已就第一大股东所持股份转让事项分别于2000年10月24日和11月14日在《证券时报》发布了提示性公告。
    ST深华源董事会认为,沙河集团及其全资附属企业沙河联发目前为公司潜在关联人,本次资产重组包括ST深华源出售资产、购买资产及沙河联发承接债务的行为