深圳市蛇口安达实业股份有限公司
                                    资产重组独立财务顾问报告

　　一、释义
　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
　　深安达:指深圳市蛇口安达实业股份有限公司
　　产学研发展公司:指深圳市深港产学研发展有限公司
　　招商局公司:指招商局蛇口工业区有限公司
　　北京兴园:指北京北大方正兴园电子有限公司
　　本次资产重组:产学研发展公司以现金形式受让招商局公司持有的2183万股深安达股份,约占总股本的26％,成为第一大股东,招商局公司在股权转让后成为第二大股东。深安达原公司的资产和债务全部剥离给原第一大股东招商局公司,相关人员随资产转移。深安达通过增资扩股的方式,注资人民币4500万元持有北京兴园35％的股权。
　　资产重组各方:指产学研发展公司、招商局公司、深安达、北京兴园
　　元:指人民币元
　　二、绪言
　　本次资产重组事项属于必须披露的重大交易事件,是根据《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》、《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字(2000)75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规之规定进行操作的。中信证券股份有限公司作为本次资产重组的财务顾问出具本报告,主要依据如下:
　　本次资产重组有关各方签定的《招商局蛇口工业有限公司与深圳市深港产学研发展有限公司股份转让协议书》、《深圳市蛇口安达实业股份有限公司增资入股北京北大方正兴园电子有限公司协议书》、深圳市蛇口安达实业股份有限公司与招商局蛇口工业区及其下属企业签署的股权和各项资产转让协议书、宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的瑞衡评报字(2000)第87号《深圳市蛇口安达实业股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》、深圳中天会计师事务所出具的特审报字(2000)第B126号《北京北大方正兴园电子有限公司二000年九月三十日合并会计报表的审计报告》、深圳市维明资产评估事务所出具的深维资评报字(2000)第094号《关于北京北大方正兴园电子有限公司的资产评估报告书》、深圳市经天律师事务所出具的深经天律证字HT(2000)第010号《关于深圳市蛇口安达实业股份有限公司拟出售其全部资产与对外投资事宜的法律意见书》以及深安达董事会决议、申报材料、各方合作意向和协议书等。
　　本独立财务报告所依据的资料、意见、事实由深安达和招商局公司提供,并假设所有该等资料、意见、事实均为全面、真实、准确。招商局蛇口工业区有限公司向本财务顾问公司承诺,表明已作一切合理调查,对资料的全面、准确、真实和不存在任何可能导致本独立财务顾问报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。
　　本独立财务报告对有关资料进行了必要的抽查核阅,使财务顾问能够就本次资产重组行为的条款形成有所依据的观点,并为财务顾问的意见提供合理基准。
　　本财务顾问公司的职责范围并不包括应由深安达董事会负责的对本次资产重组事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次资产重组对深安达的全体股东是否公平、合理发表意见。我公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。
　　此外,报告人提请本报告使用人注意,本报告不构成对深安达的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
　　三、资产重组方案
　　(一)主要假设
　　本报告就本次资产重组发表意见,是建立在下列假设前提下:
　　1、产学研发展公司、招商局公司内部基本制度、管理层无重大变化;
　　2、产学研发展公司、招商局公司日前执行的税赋无重大变化;
　　3、产学研发展公司、招商局公司所在地深圳市的社会经济环境无重大变化;
　　4、国家现行法律、法规、政策无重大变化;
　　5、社会政治形势稳定;
　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　(二)资产重组各方的介绍
　　1、深圳市深港产学研发展公司
　　产学研发展公司现持有深圳市工商行政管理局(下称“深圳市工商局”)核发的注册号为4403011051658的《企业法人营业执照》,注册时间为2000年10月。其经营范围为:开展信息、通讯、计算机、新材料、生物等新技术和产业开发、科技成果转化、科技孵化器建设、项目咨询以及中介服务、兴办高科技实业等。
　　2、深圳市蛇口安达实业股份有限公司
　　深安达前身为1981年成立的招商局蛇口工业汽车运输公司,1989年12月11日经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989〗1049号文《关于“招商局蛇口工业区汽车运输公司”改组为股份公司的批复》批准,改组为蛇口安达运输股份有限公司;1991年1月14日其股票获准在深圳证券交易所上市交易。 1992年2月28日经深圳市人民政府以深府内口复[1992〗015号文《关于蛇口安达运输股份有限公司变更工商登记申请的批复》批准,更名为“深圳蛇口安达实业股份有限公司;1997年变更为现名称。
　　深安达现持有深圳市工商局核发的注册号为4403011020145的《企业法人营业执照》。其经营范围为:汽车货运、客运、联运代理(限国内运输服务)、货物仓储;汽车、船舶维修及配件销售;国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);广告业务、投资兴办实业。深安达已经通过深圳市工商局2000年年检。
　　由于1998年下半年对一些亏损企业和呆滞资产进行了彻底清理,公司出现了每股净资产低于1元面值的问题,被深圳证券交易所ST特别处理。但公司股本结构特殊,资产结构简单,容易剥离,所以也就成为本次资产重组的主体。
　　3、招商局蛇口工业区有限公司
　　招商局公司现持有国家工商行政管理局核发的注册号为000001001146的《企业法人营业执照》。其经营范围为:兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其它各类企业;组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业;码头、仓储服务;水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包;组织施工及后勤服务;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售(国家有专项专营规定的除外);举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务;提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术信息服务。招商局公司已通过深圳市工商局2000年年检。
　　4、北京北大方正兴园电子有限公司
　　北京兴园现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为101081129860的《企业法人营业执照》。其经营范围为:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;购销电讯器材、计算机软硬件及外围设备;承接计算机网络工程。(未取得专项许可的除外)。北京兴园已通过北京市工商行政管理局2000年年检。
　　(三)本次资产重组要点
　　1、股权转让:产学研发展公司以现金形式受让招商局公司持有的2183万股深安达股份,占总股本的26％,成为第一大股东,每股转让价格为1.31元,转让总价格为2859.73万元。招商局公司在股权转让后成为第二大股东。
　　2、资产剥离:根据宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的瑞衡评报字(2000)第87号《深圳市蛇口安达实业股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》和深安达董事会有关本次资产重组的决议,深安达原公司的资产和债务以10022.33万元的价格转让给原第一大股东招商局公司及其下属企业。本次转让完成后,深安达净资产为10022.33万元。本次转让将深安达全部资产、负债出售,并且是关联交易,需提交股东大会审议表决通过后方可实施。
　　3、对外投资:
　　北京兴园是方正集团下属企业,主要从事指纹技术和产品、图象压缩与解压、数字信息加密、生物特征识别技术的开发与生产。2000年3月,北大方正集团发起成立北京兴园,作为北大方正集团专营安全技术产品的公司,将北京北大方正指纹电子公司及深圳兴园指纹技术有限公司纳入北京兴园统一经营。目前,北京兴园的产品在同行业中具有相当的技术和性能优势,产品的市场占有率尤其是警用产品的市场占有率比较大。根据相关各方的商议并形成共识,深安达将通过增资扩股的方式,注资4500万元持有北京兴园35％的股权,成为北京兴园的第一大股东。
　　深安达在本次投资完成后剩余5500万元左右的现金,这些现金将根据公司的发展战略继续收购其他优质高科技资产。
　　4、业务转型:在新股东产学研发展公司以及招商局公司的大力支持下,通过一系列的高科技资产注入,使深安达脱离传统运输业务,逐步发展成为一个以信息产业、生物医药、风险投资、开发建设为主营业务的高科技企业。
　　四、本次资产重组的主要考虑因素及理由
　　(一)合法性、合规性
　　1、剥离资产已经宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的瑞衡评报字(2000)第87号《深圳市蛇口安达实业股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》专项评估;
　　2、注入资产已经深圳市维明资产评估事务所出具的深维资评报字(2000)第094号《关于北京北大方正兴园电子有限公司的资产评估报告书》专项评估;
　　3、深安达关于本次资产重组的决议已由董事会通过;
　　4、本次资产重组符合有关法律、法规、规定的要求,并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
　　(二)必要性、可行性
　　1、公司目前主营业务为客货运输,受油价不断攀升等因素影响,运输成本居高不下;运输市场竞争激烈,收入难以提高,使公司的经营压力加大。
　　2、 科教兴国是中国的基本国策,通过发展高科技来改善企业的产业结构,实现产业升级是企业步入高速发展的最佳选择。。
　　因此,公司董事会认为,只有通过引进优秀的战略合作伙伴,剥离上市公司资产,注入优质高科技资产,才能顺利的实现公司由传统产业向高科技产业的彻底转型。
　　(三)重组后产生的影响
　　1、对深安达发展的影响
　　深安达董事会相信,通过本次重组,剥离了公司原有的全部资产和负债、注入优质高科技资产是深安达实现产业转型、步入高速发展的最佳选择。
　　深安达对于项目的投资,将首先考虑项目的长远赢利能力和在资本市场中的潜力,更多的依靠产权制度和经营机制的革新,来保持企业的活力和长期成长。
　　2、对广大中小股东利益的影响
　　由于招商局公司及其下属公司收购深安达现有的全部资产和负债,本次投资的北京兴园项目具有销售前景佳、科技含量高、技术自主开发等优点,实施本次资产重组对于深安达的产业结构调整、财务状况改善等诸多方面均有较显著的有利影响。因此, 产学研发展公司和招商局公司此举正是为所有股东创造了更大的利益回报。
　　3、对公司现有员工的影响
　　深安达重组后,原公司业务继续经营,员工随资产转移,不会产生不良影响。
　　五、关于同业竞争和关联交易的说明
　　深安达通过增资扩股的方式,注资4500万元持有北京兴园35％的股权。产学研发展公司和招商局公司及其下属公司没有和北京兴园公司类似的业务,所以方案实施后深安达未来的业务不会与关联方产生同业竞争。
　　深安达公司同意,若公司在未来的生产经营过程中和关联方产生关联交易,将完全本着公开、公平、公正的原则处理有关业务。
　　六、财务顾问意见
　　基于本次重组主要假设及上述理由, 并经核对会计师事务所及评估公司出具的有关报告,根据我们的职业判断,我们认为,本次重组定价公平合理,并未发现本次资产重组存在对某一特定股东产生利益损害的行为,符合招商局公司和其他股东的利益。
　　七、提请本报告使用人注意的问题
　　1、 本次交易涉及金额较大,该交易最终须经股东大会表决通过方可实施。
　　2、本次重组虽有利于降低经营风险,但公司新进入的行业仍面临较为激烈的市场竞争,不能完全摆脱行业风险、市场风险对深安达的影响。
　　3市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价值的情况在所难免。投资深安达的收益与风险并存, 广大