证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-006
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2025 年 2 月 14 日
股权激励权益授予数量：331.00 万股，占目前公司股本总额 9,380.00 万
股的 3.53%
股权激励方式：第二类限制性股票
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的授予条件已经
成就。根据公司 2024 年第三次临时股东大会授权，公司于 2025 年 2 月 14 日召
开了第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本
次激励计划的授予日为 2025 年 2 月 14 日，以 18.00 元/股的授予价格向符合授予
条件的 39 名激励对象授予限制性股票 331.00 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了核查意见。
2、2024 年 12 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事康彩练先生作为征集人，就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 13 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-080）。
4、2024 年 12 月 20 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形。2024 年 12 月 21 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-081）。
5、2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于本次激励计划激励对象中有 1 人因个人原因，自愿放弃公司本次拟授予的部分限制性股票，公司董事会根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，同意对本次激励计划向激励对象授予限制性股票数量进行相应调减。调整后，公司本次激励计划授予的限制性股票总数由 341.00 万股调整为 331.00 万股。本次激励计划授予的激励对象人数仍为 39 人，且名单未发生变化。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见。
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。本激励计划授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计
划的授予日确定为 2025 年 2 月 14 日符合《上市公司股权激励管理办法》、《湖南
华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关
授予日的相关规定。董事会同意确定以 2025 年 2 月 14 日为授予日，以 18.00 元
/股的授予价格向 39 名激励对象授予 331.00 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本激励计划授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司和本激励计划授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）本激励计划授予激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予
日确定为 2025 年 2 月 14 日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中
有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2025 年 2 月 14 日，并同意向
39 名激励对象以 18.00 元/股的授予价格授予 331.00 万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况。
1、授予日：2025 年 2 月 14 日。
2、授予数量：331.00 万股，占目前公司股本总额 9,380.00 万股的 3.53%。
3、授予人数：39 人。
4、授予价格：18.00 元/股。
5、股票来源：公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排
