证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2025-008
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于公司因控股子公司收购股权被动形成对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股权收购概述
（一）股权收购基本情况
经杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会审议批准，同意控股子公司天津宏华数码新材料有限公司（以下简称“宏华新材料”）使用自有资金 4,080 万元收购山东北澳化工有限公司（以下简称“山东北澳”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），并与付忠东等 36 位股东签订《股权收购协议》，本次交易完成后，公司将间接持有山东北澳 51%的股权，山东北澳将成为公司的控股孙公司。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2025〕71 号”《天津宏华数码新材料有限公司拟收购股权涉及的山东北澳化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该《资产评估报
告》以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司股东全部
权益的评估价值为 8,101.26 万元，评估增值 4,196.85 万元，增值率为 107.49%。
根据以上定价依据，交易各方经友好协商，确定标的股权的最终交易价格总额确为 4,080 万元。具体评估明细如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 68,124,597.40 68,760,267.53 635,670.13 0.93
二、非流动资产 54,521,041.47 90,379,572.13 35,858,530.66 65.77
其中：固定资产 41,540,016.92 66,180,050.00 24,640,033.08 59.32
在建工程 944,131.42 944,131.42
无形资产 12,036,893.13 23,255,390.71 11,218,497.58 93.20
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
其中：无形资 11,814,802.42 23,033,300.00 11,218,497.58 94.95
产——土地使用权
资产总计 122,645,638.87 159,139,839.66 36,494,200.79 29.76
三、流动负债 69,627,243.74 69,627,243.74
四、非流动负债 13,974,281.81 8,500,000.00 -5,474,281.81 -39.17%
负债合计 83,601,525.55 78,127,243.74 -5,474,281.81 -6.55%
股东权益合计 39,044,113.32 81,012,595.92 41,968,482.60 107.49
评估结果与账面值变动情况及原因分析：
(1)流动资产评估增值 635,670.13 元，增值率为 0.93%，主要原因包括：其
他应收款及应收账款中，应收关联方款项、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值，同时将相应的坏账准备评估为零；存货中部分库存商品评估时考虑了部分利润综合所致。
(2)建筑物类固定资产评估增值 12,551,103.96 元，增值率为 49.49%，主要
原因系人工费、材料费、机械使用费上涨以及委估建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
(3)设备类固定资产评估增值 12,088,929.12 元，增值率为 74.71%，原因系：
①部分设备的经济耐用年限大于折旧年限；②部分自制设备制造成本较低，评估时参考市场上同类设备的购置价格相对较高;③将账外设备资产列入本次评估范围所致。
(4)无形资产——土地使用权评估增值11,218,497.58 元，增值率为 94.95%，主要原因系部分土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年当地土地市场价格有一定幅度上涨所致。
(5)非流动负债评估减值 5,474,281.81 元，减值率为 39.17%，主要原因系
递延收益为政府补助，期后不需支付，将其评估为零所致。
（二）股权收购的目的
标的公司成立于 2011 年，是一家生产分散染料、酸性染料和活性染料的专业企业。近年来，直接或间接为国内数家墨水厂家提供高端数码用的染料。公司所提供的产品应用范围涵盖了涤纶、锦纶、氨纶、醋酯等多种合成纤维以及棉、
麻、羊毛、丝绸等多种天然纤维，并且对于上述纤维的多种混纺纤维的印染加工提供优良的解决方案。
2024 年，山东北澳为公司全资子公司天津晶丽数码科技有限公司（以下简称“天津晶丽”）定制生产了活性墨水所需的大部分高品质活性染料，产品质量均达到数码产品要求。近期，标的公司也在开发绿色环保的分散染料，这类染料符合欧盟对环保的要求，是墨水市场急需的染料。标的公司拥有专业的生产设备、技术队伍，具备安全生产及环保生产的相关资质。根据山东省冶金设计院股份有限公司 2020 年 1 月出具的环境影响报告书的结论：对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司产品符合第一类“鼓励类”第十一项“石化化工”
第 8 条、第 9 条相关政策要求，符合产业政策要求。并于 2020 年 4 月获得潍坊
市生态环境局潍环审字【2020】12 号“关于山东北澳化工有限公司年产 8000 吨新型环保染料项目环境影响报告书的批复”；标的公司已取得潍坊市生态环境局颁发的编号为 913707865819130264001X 的排污许可证。
随着公司数码喷印设备市场保有量的提升，以墨水为代表的耗材配件销售规模也将持续增加。本次交易是公司为实现公司战略目标，立足长远利益作出的慎重决策，天津晶丽目前墨水生产能力已基本达到满负荷，天津经开区南港工业区的喷印产业一体化基地项目目前尚在建设中，短期内无法满足公司对墨水产能的需求，收购山东北澳进行墨水扩产，投入成本较低，见效快，能够快速缓解目前墨水生产能力不足的问题。标的公司在股权收购协议中约定优先生产宏华新材料订单，在产能有余量的情况下，安排其他外部订单，所有订单均应执行公允价格。本次收购完成后，山东北澳将优先为公司墨水产品生产/受托加工提供符合要求的原材料，保证公司墨水生产，有利于提升公司抗风险能力，有利于充分发挥各方优势，实现资源共享、共同发展，提升公司经营绩效，符合公司未来发展战略。
二、担保情况概述
公司于 2025 年 4 月 15 日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司因收购股权被动形成对外担保的议案》，山东北澳在 2022 年 10 月 26
日为山东昌邑灶户盐化有限公司（以下简称“昌邑灶户”）向山东昌邑农村商业银行股份有限公司贷款的 1000 万元提供了保证人担保，《流动资金借款合同》的编号为(昌邑农商银行)流借字(2022)年第 101433 号，山东北澳签署的《保证合同》编号为:(昌邑农商银行)保字(2022)年第 101433 号；为昌邑灶户向山东昌
邑农村商业银行股份有限公司贷款的 1500 万元提供了保证人担保，《流动资金借款合同》的编号为(昌邑农商银行)流借字(2022)年第 101434 号，山东北澳签署的《保证合同》编号为:(昌邑农商银行)保字(2022)年第 101434 号。以上担保保证期间为债务履行期限届满日起三年。
为了规避交易风险，宏华新材料已与付忠东等 36 位股东在《股权收购协议》中明确约定了标的公司债权债务的处理方式，但在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。
本次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，同时担保金额累计未超过公司最近一期经审计总资产的 30%，本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次担保不涉及关联担保，亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他需提交股东大会审议的情形。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：山东昌邑灶户盐化有限公司
2、统一社会信用代码：913707861658103277
3、注册地址：山东省潍坊市昌邑市柳疃镇青乡北
4、注册资本：3,024 万人民币
5、成立时间：2003 年 10 月 22 日
6、法定代表人：高建伟
7、主营业务：工业盐；生产、销售溴素；2.4 二硝基-6 溴苯胺、2.4-二硝基氯化苯生产销售(有效期限有许可证为准）。销售：染料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股东结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1 付忠东 27.3148
2 高建伟 4.8611
3 王科 4.1667
4 柳波 4.1667
5 徐英伟 4.1667
6 徐在友 4.1667
7 王恒日 4.1667
8 刘丹溪 3.4722
9 其他单个持股比例不足 2%的 37 位股东合计 43.5183
注：上述表格中的比例为四舍五入并保留四位小数后的结果。
9、最近一年一期主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
项目
（未经审计）
