证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-073
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
九次会议于 2025 年 10 月 24 日以现场加通讯表决的方式召开，本次会议通知已
于 2025 年 10 月 19 日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小
平先生主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9 人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
董事会认为公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定编制的《2025 年第三季度报告》符合相关法律法规，客观地反映了公司 2025 年第三季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证2025 年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年第三季度报告》。
（二）审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>暨制定及修订公司治理制度的公告》（公告编号：2025-070）。
（三）审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分公司治理制度进行修订及制定，具体如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否提交股东
会审议
1 对外担保管理办法 修订 是
2 关联交易管理办法 修订 是
3 对外投资管理办法 修订 是
4 股东会议事规则 修订 是
5 董事会议事规则 修订 是
6 募集资金管理制度 修订 是
7 独立董事工作制度 修订 是
8 防范控股股东及关联方资金占用制度 修订 是
9 会计师事务所选聘制度 修订 是
10 董事会战略委员会工作细则 修订 否
11 董事会审计委员会工作细则 修订 否
12 董事会提名委员会工作细则 修订 否
13 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
14 董事会秘书工作细则 修订 否
15 总经理工作细则 修订 否
16 投资者关系管理制度 修订 否
17 控股子公司管理制度 修订 否
18 信息披露管理制度 修订 否
19 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
20 董事和高级管理人员持股及其变动管理 修订 否
制度
21 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
22 重大事项内部报告制度 修订 否
23 舆情管理制度 修订 否
24 董事、高级管理人员离职管理制度 新增 否
其中上表治理制度序号 1-9尚需股东会审议通过后生效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>暨制定及修订公司治理制度的公告》（公告编号：2025-070）。
（四）审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-071）。
（五）审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》
公司拟放弃控股子公司佛山市大为科技有限公司 10%股权转让对应的优先
购买权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事龚伟全回避表决。议案审
议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-075）。
（六）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提
请于 2025 年 11 月 14日召开 2025 年第五次临时股东会，审议相关议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。议案审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日
