证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-070
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨制定及修订公
司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24
日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；同时董事会审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，以及其他非实质性修订，如相关章节、条
款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见本公告附件。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会以特别决议方式进行审议，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、制定及修订部分治理制度的情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分公司治理制度进行修订及制定，具体如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否提交股东
会审议
1 对外担保管理办法 修订 是
2 关联交易管理办法 修订 是
3 对外投资管理办法 修订 是
4 股东会议事规则 修订 是
5 董事会议事规则 修订 是
6 募集资金管理制度 修订 是
7 独立董事工作制度 修订 是
8 防范控股股东及关联方资金占用制度 修订 是
9 会计师事务所选聘制度 修订 是
10 董事会战略委员会工作细则 修订 否
11 董事会审计委员会工作细则 修订 否
12 董事会提名委员会工作细则 修订 否
13 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
14 董事会秘书工作细则 修订 否
15 总经理工作细则 修订 否
16 投资者关系管理制度 修订 否
17 控股子公司管理制度 修订 否
18 信息披露管理制度 修订 否
19 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
20 董事和高级管理人员持股及其变动管理 修订 否
制度
21 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
22 重大事项内部报告制度 修订 否
23 舆情管理制度 修订 否
24 董事、高级管理人员离职管理制度 新增 否
上述拟修订和制定的公司治理制度已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，其中上表治理制度序号 1-9 尚需股东会审议通过后生效。修订和制定的部分公司治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日
附件：
序号 修订前 修订后
1 “监事” 统一删除“监事”有关表述
2 “财务总监” 统一修改为“财务负责人”
3 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资
任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
计总额不得超过已发行股本总额的10%。 取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
任。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
4 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
准的其他方式。 的其他方式。
5 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
内，请求人民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 质影响的除外。
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
除外。 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
