关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
对冲基金中心 406
二〇二三年七月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 16 日出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕143 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”“发行人”“公司”）与保荐机构世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本审核问询函回复报告使用的简称与《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列示问题 黑体（加粗）
对问询问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本审核问询函回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
目 录...... 2
问题 1：关于本次募投项目...... 3
问题 2：关于前次募投项目...... 18
问题 3：关于财务性投资...... 28
问题 4：关于融资规模与效益测算...... 34
问题 5：关于经营情况...... 46
问题 6：关于神火集团...... 68
问题 7：关于其他...... 77
问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，报告期内，公司通过收购子公司佛山大为进入涂碳箔产品领域，
2022 年全年产能为 1,220.00 吨。2022 年 11 月，公司以简易程序向特定对象发行股
票募集资金建设 1.2 万吨新能源涂碳箔项目（以下简称前次募投项目），计划于 2023年投产。2023 年 1 月，公司与主要的电池箔供应商神隆宝鼎共同设立控股子公司河南莱尔作为项目公司，计划在神隆宝鼎厂区东侧投资建设年产 6 万吨新能源涂碳箔项目生产线（以下简称本次募投项目）。截至目前，发行人尚未取得本次募投项目用地。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有涂碳箔产品、前次募投项目产品的联系与区别，并结合公司的主营业务发展规划、前次募投项目尚未投产等情况说明本次募投项目继续扩大涂碳箔产能的主要考虑及必要性，本次募投项目实施后对发行人业务发展、收入结构的影响；（2）以表格列示本次募投项目实施后公司新能源涂碳箔产能变化情况，结合本次募投项目产品下游市场需求变化情况、发行人产品竞争优劣势、报告期内产能利用率、客户验证进展及在手订单等情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（3）本次募投项目选址的主要考虑，与供应商共同新设子公司实施项目的原因和合理性，少数股东未同比例提供借款的原因，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形；（4）本次募投项目土地的取得进展。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目产品与发行人现有涂碳箔产品、前次募投项目产品的联系与区别，并结合公司的主营业务发展规划、前次募投项目尚未投产等情况说明本次募投项目继续扩大涂碳箔产能的主要考虑及必要性，本次募投项目实施后对发行人业务发展、收入结构的影响
1、本次募投项目产品与发行人现有涂碳箔产品、前次募投项目产品的联系与区别
公司本次募投项目产品与公司现有涂碳箔产品、前次募投项目涂碳箔产品为同种产品，不存在区别。公司生产的涂碳箔是将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均
匀、细腻地涂覆在箔材上，可应用于锂离子动力、储能电池等。涂碳铝箔可以大幅降低电池内阻、提升循环过程中的动态内阻增幅，显著提高活性物质与集流体的粘附力，降低成本并提高能量密度，提高倍率性能、提高一致性、延长电池循环寿命，提高电池的整体性能。涂碳铜箔应用于锂电池负极材料，可以提高负极材料和集流体的粘接附着力，特别是改善硅碳负极的附着力，降低电池内阻及动态内阻增幅，提高电池组使用一致性，减小极化，提高倍率性能及低温性能，提高循环性能，延长电池使用寿命。
现有涂碳箔产品类别
涂碳箔产品类别 下游应用
涂碳铝箔 锂离子电池、钠离子电池等
涂碳铜箔 锂离子电池等
公司涂碳箔生产设备、技术、工艺具备同时生产涂碳铝箔和涂碳铜箔的基础，但基于市场需求及公司设备产能限制，公司目前生产和销售涂碳箔产品均为涂碳铝箔，募投项目规划产能同样以涂碳铝箔的市场需求为基础作出，如未来涂碳铜箔市场需求大幅增长，公司亦可快速响应市场需求。
2、结合公司的主营业务发展规划、前次募投项目尚未投产等情况说明本次募投项目继续扩大涂碳箔产能的主要考虑及必要性
（1）公司的主营业务发展规划
①公司主营业务构成及沿革
公司自成立以来，专注于功能性胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销售，公司主营的功能性胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等，广泛应用于如消费电子产品、汽车电子、LED 照明、半导体产品等领域；主营的 FFC、LED 柔性线路板等产品为公司功能性胶膜作为电子元器件关键材料之一的应用产品，分别对相关领域的传统线束和
传统方式生产的 LED 灯带线路板方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性胶膜及其应用领域的领先厂商。
公司于 2021 年通过股权转让和增资方式收购了佛山大为，主营业务产品增加了应用于锂电材料的涂碳箔产品。涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高新能源电池的综合性能，延长电池寿命，是提升新能源电池性能的关键材料。
在长期的发展过程中，公司通过不断的研发投入形成技术积累和技术创新，具备了特种胶粘剂技术研发和精密涂布两大核心技术，为半导体、新能源汽车、医疗、高端电子、锂电等领域提供产品、技术、服务和解决方案。公司业务的核心是“功能性材料及其下游应用产品”，在实际业务开展中形成了“功能性材料研发”+“下游应用产品”的业务框架，获得产品方案开发、应用信息反馈、产品性能提升、成本控制、技术保密等竞争优势，逐步推动公司快速发展。
②公司主营业务未来发展规划
目前，公司围绕涂碳箔及其相关技术领域的未来发展规划：
A、在技术创新领域，重点推进碳纳米管等纳米级碳材料、涂碳箔等锂电池材料的研发
发行人控股子公司成都莱尔引进了行业内先进的碳纳米管粉体制备、纯化及分散技术工艺、相关发明专利、制备装置的先进技术等知识产权，并于四川成都购置工业厂房，用作碳纳米管等纳米级碳材料、涂碳箔等相关产品的研发场所，以上为公司开展新能源材料研究提供了坚实的基础。公司将以成都莱尔作为公司有关涂碳箔、碳纳米管等新能源项目核心技术和产品创新中心、产业协同发展的研究中心以及科技创新与应用实践的科研中心，积极引入科技人才，加快碳纳米管、涂碳箔等项目产业化进程。
B、在市场拓展领域，探索新能源客户协同发展
基于公司发展战略规划，新能源是公司未来发展的双轨方向之一。公司以项目制形式，形成研发与市场的紧密联动，重点推动涂碳箔、碳纳米管新型导电材料项目的产品研发与市场拓展。同时，持续推动包括新能源汽车动力电池采集线及相关膜材在内的研发与销售，进一步向新能源产业延伸，发挥公司产业链优势，导入新能源动力电池大客户供应体系，持续强化合作伙伴关系的同时，凭借技术优势和制造优势，以更优质的产
品组合为客户提供技术解决方案，构筑公司新的核心竞争力和盈利能力。
C、在项目建设领域，同时推进多地产业基地建设
公司于 2022 年开始进行全国产业基地布局，拟在广东、河南、四川三地建设生产基地。其中广东产业基地为公司前次募集资金投资项目，预计于 2023 年全面投产，主要用于开展功能性胶膜及其应用产品、涂碳箔产品研发、生产和销售活动。同时公司将加快推动河南与四川产业基地建设，全面布局河南新能源涂碳箔基地、四川碳纳米管与导电浆料项目基地。
河南新能源涂碳箔基地建设，公司与神火集团签订《战略合作框架协议》形成战略合作关系，与神火集团下属公司神隆宝鼎签署《合作投资协议》，成立项目公司河南莱尔经营新能源涂碳箔，推动建设“年产 6 万吨新能源涂碳箔”项目。此项目建设有利于进一步提升产品竞争力、扩大市场规模、全面提升新能源产业链优势。
四川碳纳米管与碳纳米管导电浆料基地建设，预计实现年产3,800 吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料。此项目的实施不仅可以与现有业务产生良好的协同效应，还可以大幅度提升企业核心竞争力。
D、在人才培养领域，不断引入研发、经营、营销等多层次人才
未来公司将不断引入具有纳米级碳材料及相关产品、涂碳箔等新能源电池正负极材料、集流体材料领域的博士、硕士人才，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队；并持续引进主营业务、新兴业务营销、技术等高端人才；以员工股权激励为措施，建立和完善员工、股东的利益共享机制，激发员工的积极性、创造性；通过搭建高级合伙人合作模式，积极引入高级合伙人及其优势资源，不断加强高端人才集聚力；加快人力资源结构调整，不断完善选才、育才、用才、聚才机制。
另外，公司积极推动与关键供应商构建战略联盟提升竞争力为应对快速变化的外部环境和不断升级的行业趋势，坚持关注供应链价值提升，强化资源协同效应，与供应商伙伴建立长期、有竞争力的共赢关系。
（2）前次募投项目尚未完全投产的情况下本次募投项目继续扩大涂碳箔产能的主要考虑及必要性
①紧抓新能源市场爆发式增长机遇，支持公司长期发展战略
为应对气候变化与能源危机，全球能源结构加速升级，全球各国从产业发展规划、税收优惠、购车补贴等方面颁布各项政策支持新能源汽车、储能产业发展，新能源汽车与储能行业迎来快速发展。新能源汽车产业方面，根据工信部指导修订的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，2035 年新能源汽车将成为主流，节能汽车与新能源汽车销量将各占 50%。根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，预计 2025 年新能源汽车新车销量将占比 20%，据乘联会数据，2022 年全年我国新能源乘用车（含 PHEV）渗透率达到 27.6%，远超规划目标。与此同时，美国政府提出
到 2030 年美国新能源车渗透率达到 50%，德国和英国分别提出到 2030 年、2035 年
电动化率 100%的目标，法国提出 2040 年不再使用化石燃料汽车。GGII 数据显示，2022 年全球动力电池出货 680GW
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