证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-027
广东聚石化学股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
2025 年 4 月 25 日，广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）与
徐建军、徐姜娜签署了《股份转让协议》，公司拟以 50,000.00 元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）55%股权，同时签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，同意徐建军、徐姜娜按计划支付 6,000 万元人民币业绩补偿款。
本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过，相关议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易完成后将对公司当期净利润产生正向影响，具体数据最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。
一、基本情况概述
（一）基本情况
2025 年 4 月 25 日，公司与徐建军、徐姜娜签署了《股份转让协议》，拟以
50,000.00 元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限公司 55%股权，同时签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，同意徐建军、徐姜娜按计划支付 6,000 万元人民币业绩补偿款。
（二）本次交易的背景
2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了
《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权的议案》，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订《关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有或自筹资金 13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技
控股股东，持股比例 55%。截至 2021 年 11 月 3 日，公司已支付股权转让款 6,000
万元，并完成了冠臻科技的工商变更登记。具体情况详见公司 2021 年 11 月 4 日
披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技 55%股权的公告》（编号：2021-083）。
2021 年 11 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订补充协议的议案》，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支
付的 6,000 万元股权转让款外，剩余股权转让款 7,200 万元按照冠臻科技 2021
年、2022 年、2023 年实现净利润的情况分三期支付。具体情况详见公司 2021年 11 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订补充协议的公告》（编号：2021-086）。
2022 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订<股权转让协议>之补充协议二的议案》。各方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为 109,090,909 元，公司收购其 55%股权的交易对价总额调整为 6,000 万元。鉴于公司已支付完成 6,000 万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整
业绩承诺为冠臻科技 2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润数分别不低于 1,200
万元、1,800 万元、2,400 万元。具体情况详见公司 2022 年 4 月 28 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签署附生效条件之《<股权转让协议>之补充协议二》的公告》（编号：2022-019）。
（三）本次交易的原因：
（1）冠臻科技 2022 年度-2024 年度均未达成对赌业绩，其中 2022 年度扣除
非经常性损益后的净利润为 981.85 万元、2023 年度扣除非经常性损益后的净利
润为-4,726.30 万元、2024 年度扣除非经常性损益后的净利润为-3,202.14 万元。截至目前，冠臻科技仍在持续亏损，从市场环境和经营情况来看，短期内扭亏为盈的可能性较小；
（2）冠臻科技亏损的主要原因有两方面，一是透气膜行业市场竞争加剧，导致产品销售价格下降，叠加我国近年来出生人口持续下降，纸尿裤等透气膜下游卫生产品的需求不断降低的影响；二是疫情期间防护服需求旺盛，其原材料透气膜的产能也随之无序扩张，疫情结束后透气膜和防护服均严重供过于求，冠臻科技两大主要产品透气膜和防护服的营收和利润均大幅下降；
（3）截至 2024 年末，冠臻科技净资产为-1,251.41 万元，2024 年累计营收
约 6,307.41 万元，其未来经营只能依靠公司提供借款，将严重拖累公司业绩；
（4）为最大限度维护上市公司利益、尽可能收回业绩补偿款，力争投资损失最小化，公司与冠臻科技业绩承诺补偿义务人徐建军、徐姜娜开展了多次协商，徐建军、徐姜娜同意购回冠臻科技 55%的股权，并拟定了业绩补偿款支付计划。
（四）本次交易的目的：鉴于当前透气膜行业严重产能过剩、冠臻科技连续亏损状态难以扭转，公司既无法从持有和经营冠臻科技中获益，也难以支持其继续经营。为了优化公司资产结构，聚焦公司核心主业，消除冠臻科技带来的不利影响，减少公司的损失，保护公司股东尤其是中小投资者的利益，经公司管理层审慎决策，决定转让公司持有的冠臻科技 55%股权。
（五）审议情况
公司于2025年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意以 50,000.00 元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限公司 55%股权，并同意徐建军、徐姜娜按计划支付 6,000 万元人民币业绩补偿款。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易符合公平、公允、自愿的原则，交易方式和定价原则公平、合理，业绩补偿款的支付计划充分考虑了实际情况，有利于公司优化资产结构、聚焦核心主业，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在本次交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，我们一致同意本次交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方基本信息如下：
1、徐建军（身份证号：440204197908******）
2、徐姜娜（身份证号：440204197605******）
徐建军、徐姜娜是冠臻科技业绩承诺补偿义务人，与公司无关联关系。
经查询，徐建军、徐姜娜不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为公司持有的冠臻科技 55%股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“出售资产”。
（二）交易标的基本情况
企业名称 广东冠臻科技有限公司
统一社会信用代码 91440605MA51RJQH08
类型 其他有限责任公司
法定代表人 徐建军
注册资本 3,000 万元人民币
住所 广东省肇庆市高要区金利镇金淘工业区金新大道 6 号中安智谷 D1
栋
成立日期 2018 年 5 月 31 日
营业期限 长期
一般项目：工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；
化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印
刷品印刷；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
（三）交易标的股权结构
本次交易前，冠臻科技股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万 实收资本（万 持股比例（%） 出资方式
元） 元）
1 广东聚石化学 1,650.00 1,650.00 55.00 货币
股份有限公司
2 徐建军 675.00 675.00 22.50 货币
3 徐姜娜 675.00 675.00 22.50 货币
合计 3,000.00 3,000.00 100.00 /
本次交易后，冠臻科技股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万 实收资本（万 持股比例（%） 出资方式
元） 元）
1 徐建军 1,500.00 1,500.00 50.00 货币
2 徐姜娜 1,500.00 1,500.00 50.00 货币
合计 3,000.00 3,000.00 100.00 /
（四）交易标的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司不是失信被执行人
（六）交易标的主要财务数据
单位：元，人民币
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 192,120,808.68 248,630,747.47
负债总额 204,634,934.32 268,184,103.78
净资产 -12,514,125.64 -19,553,356.31
项目 2024 年 1-12 月
