证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-065
广州安凯微电子股份有限公司
关于以现金方式收购
思澈科技（南京）有限公司 85.79%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称、投资金额：广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“安凯微”）拟以现金方式收购思澈科技（南京）有限公司（以下简称“思澈科技”或“标的公司”）85.79%股权（对应标的公司注册资本 339,215.0301美元），收购对价合计为人民币 325,991,258.12 元（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次收购事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州安凯微电子股份有限公司章程》的相关规定，本次收购事项尚需提交公司2025 年第三次临时股东会审议。
标的公司是一家专注于创新型高性能、超低功耗物联网芯片设计的集成电路设计公司，产品研发主要聚焦超低功耗物联网的数据采集、处理，以及边缘人工智能推断等领域，以满足 AIoT 场景下边缘计算对算力、能效比、成本和实时性的综合要求，具体应用涵盖智能穿戴、健康设备、智能家居、智能终端、工
业仪器仪表、智能楼宇等。
公司与思澈科技的超低功耗物联网芯片业务在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础。在产品方面，本次交易有助于公司丰富物联网应用处理器芯片产品系列，进一步拓展公司产品在智能穿戴、健康设备、智能家居、智能楼宇、工业仪器仪表等领域的应用；在技术方面，公司将利用标的公司在超低功耗、蓝牙通信、模拟射频、电源管理及图形引擎等核心技术，积极整合双方的研发资源，增强公司现有无线通信、超低功耗、图形引擎技术，提升公司整体的技术实力和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，在巩固和提升现有市场占有率的同时，拓展更广泛的市场领域；在供应链方面，与标的公司供应链的资源整合，有利于发挥规模效应，挖掘供应链整合优势。
相关风险提示
（一）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司逐步整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期盈利能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
虽然标的公司产品具有应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩或者变化以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在治理结构、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使团队融合，促进公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（四）资金风险
截至2025年9月30日，公司总资产为157,804.48万元，净资产为134,741.70
万元，资产负债率 14.61%；2025 年 1-9 月公司经营性净现金流为-5,685.54 万元，
自有资金余额为 30,969.47 万元。本次交易完成后，公司营运资金将会减少，可 能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，且公 司可能存在由于市场竞争加剧以及收款不及预期导致交易价款无法及时支付的 风险。公司拟采用自有资金及银行贷款相结合方式分期支付交易价款，公司通 过申请 6-10 年中长期贷款，分期偿付，再结合账面现金状况，能够降低现金流 压力及无法及时付款的风险。
一、本次收购概述
（一）本次交易基本情况
1、本次交易概况
公司拟与标的公司股东宁波梅山保税港区思澈汇能企业管理合伙企业（有
限合伙）、SiFli Technologies (HK) Limited （简称“香港 SPV”）、宁波梅山
保税港区思澈汇智企业管理合伙企业（有限合伙）、Nexus Investment Limited （以上合称“创始团队股东”），以及标的公司、实际控制人、创始股东、投 资人股东签署《关于思澈科技（南京）有限公司之股权转让协议》（以下简称 “《创始股东股权转让协议》”），以人民币 22,000,000.00 元的含税对价，
自创始团队股东受让标的公司合计 142,346.6390 美元的注册资本，对应标的公 司 36.00%的股权及其附带的所有权利和利益；
公司拟与标的公司股东宁波梅山保税港区思澈汇贤企业管理合伙企业（有 限合伙）、Nexus Investment Limited（简称“BVI SPV”）、上海君联晟灏创 业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锐正创业投
资合伙企业（有限合伙）、HH SIF (HK) Holdings Limited（简称“高瓴”）、
苏州星梵创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有 限合伙）、宁波佑亮创业投资合伙企业（有限合伙）、天津远翼永宣企业管理 中心（有限合伙）、南京暾智兰璞创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄 人工智能产业投资基金（有限合伙）、上海荣钠企业管理咨询中心、苏州元禾 璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市爱都科技有限公司（以上合 称“投资人股东”），以及标的公司、实际控制人、创始股东签署《关于思澈 科技（南京）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《投资人股东股权转让 协议》”），以人民币 303,991,258.12 元的含税对价，自转让方投资人股东处 受让标的公司合计 196,868.3911 美元的注册资本，对应标的公司 49.79%的股 权及其附带的所有权利和利益。
综上，公司拟以现金人民币 325,991,258.12 元收购上述 19 名交易对方合
计持有的标的公司 85.79%股权。交易完成后，标的公司将成为公司控股子公 司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
☑购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
☑股权资产
交易标的类型（可多选）
□非股权资产
交易标的名称 思澈科技 85.79%股权
是否涉及跨境交易 ☑是 □否
交易价格 ☑已确定，具体金额（人民币元）：325,991,258.12
□尚未确定
☑自有资金 □募集资金 ☑银行贷款
资金来源
□其他：
支付安排 ☑分期付款，约定分期条款，具体以《投资人股东股权
转让协议》《创始股东股权转让协议》约定为准。
☑是 □否 具体以《投资人股东股权转让协议》《创
是否设置约束条款
始股东股权转让协议》约定为准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州安凯微电子股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
（三）本次交易的目的
公司与思澈科技的超低功耗物联网芯片业务在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础。在产品方面，本次交易有助于公司丰富物联网应用处理器芯片产品系列，进一步拓展公司产品在智能穿戴、健康设备、智能家居、智能楼宇、工业仪器仪表等领域的应用；在技术方面，公司将利用标的公司在超低功耗、蓝牙通信、模拟射频、电源管理及图形引擎等核心技术，积极整合双方的研发资源，增强公司现有无线通信、超低功耗、图形引擎技术，提升公司整体的技术实力和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，在巩固和提升现有市场占有率的同时，拓展更广泛的市场领域；在供应链方面，与标的公司供应链的资源整合，有利于发挥规模效应，挖掘供应链整合优势。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
序 股东 转让出资额 交易对价 转让股权
号 （美元） （元） 比例
1 SiFli Technologies (HK) Limited 61,582.2175 9,517,673.16 15.57%
2 宁波梅山保税港区思澈汇智企业管理合伙企 18,310.0697 2,829,863.33 4.63%
业（有限合伙）
3 宁波梅山保税港区思澈汇能企业管理合伙企 52,454.4966 8,106,962.93 13.27%
业（有限合伙）
4 Nexus Investment Limited 19,165.5042 6,754,867.59 4.85%
5 宁波梅山保税港区思澈汇贤企业管理合伙企 10,506.6666 3,340,000.00 2.66%
业（有限合伙）
6 上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙） 17,543.4219 40,003,333.00 4.44%
7 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） 8,769.4740 19,996,667.00 2.22%
8 宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙） 34,282.2575 31,498,079.12 8.67%
9 宁波梅山保税港区锐正创业投资合伙企业（有 406.2433 427,453.00 0.10%
限合伙）
10 HH SIF (HK) Holdings Limited 22,517.5056 24,787,162.00 5.69%
11 苏州星梵创业投资合伙企业（有限合伙） 22,222.7096 27,729,197.00
