证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-049
广州安凯微电子股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对现行《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，并对现行公司部分治理制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
公司取消监事会并修订《公司章程》主要涉及如下几个方面：
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1、进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工的合法权益。
2、确定法定代表人的任职、辞任规定及法律责任等。
（二）完善股东、股东会相关规定
1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定实际控制人的职责和义务。
2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、提案
与通知、召开及表决和决议等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序。
3、按照《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，梳理完善了股东会职权。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事独立性、任职条件、基本职责等事项，完善独立董事专门会议制度。
2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定由董事会设置审计委员会行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责。
3、完善董事任职资格，新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
4、按照《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》梳理完善了董事会职权。
（四）取消监事会
1、删除原《公司章程》第七章监事会的内容，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后取消监事会设置，并及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门核准的内容为准。
二、关于修订、制定公司部分治理制度的情况
公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并对现行公司部分治理制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。具体情况如下：
序号 制度名称 形式 是否提交
股大东会
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《控股股东、实际控制人行为规范》 修订 是
5 《董事、高级管理人员行为规范》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《关联交易管理制度》 修订 是
8 《重大经营与投资决策管理制度》 修订 是
9 《累积投票制实施细则》 修订 是
10 《募集资金管理制度》 修订 是
11 《投资者关系管理制度》 修订 否
12 《信息披露管理制度》 修订 否
13 《分、子公司管理制度》 修订 否
14 《重大信息内部报告制度》 修订 否
15 《内部审计制度》 修订 否
16 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
17 《战略委员会工作细则》 修订 否
18 《审计委员会工作细则》 修订 否
19 《提名委员会工作细则》 修订 否
20 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
21 《总经理工作细则》 修订 否
22 《董事会秘书工作细则》 修订 否
23 《委托理财管理制度》 制定 否
上述制度中，序号1-10项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》全文及部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司董事会
2025年8月14日
