天合光能股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议材料
2025 年 4 月
天合光能股份有限公司
2025 年第二次临时股东会材料目录
2025 年第二次临时股东会参会须知......2
2025 年第二次临时股东会会议议程......4
2025 年第二次临时股东会会议议案......6
议案一、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案......6
议案二、关于更换公司监事的议案......9
天合光能股份有限公司
2025 年第二次临时股东会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东会参会须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
天合光能股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2025 年 4 月 17 日（星期四）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(六)网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 17 日至 2025 年 4 月 17 日
公司本次临时股东会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
1、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
2、《关于更换公司监事的议案》
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2025 年第二次临时股东会会议议案
议案一、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概述
根据公司发展战略规划，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天合光能（常州）科技有限公司（以下简称“天合科技”）拟与浙江元策企业管理咨询有限公司（以下简称“浙江元策”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟不超过 15,000 万元人民币。其中，天合科技拟以自有资金出资不超过 9,000 万元人民币，占合资公司注册资本的 60%。
（二）关联关系或其他利益关系说明
浙江元策为天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）的全资子公司，星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司联席董事长高海纯女士担任浙江元策法定代表人、执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，浙江元策属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的交易已占上市公司市值 1%以上，且超过 3000 万元，本次关联交易事项需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
（1）企业名称：浙江元策企业管理咨询有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（3）法定代表人：高海纯；
（4）注册资本：30,500 万元人民币；
（5）成立日期：2021 年 11 月 11 日；
（6）公司住所：浙江省丽水市；
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）主要股东或实际控制人：天合星元投资发展有限公司 100%持股。
（9）财务数据：（截止 2024 年 12 月 31 日，未审计）: 总资产 31,854.67 万元，
净资产 31,282.67 万元，营业收入 0 元，净利润 11.97 万元。
浙江元策不是失信被执行人，为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司联席董事长高海纯女士担任浙江元策法定代表人、执行董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，浙江元策属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述情况以外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、对外投资暨关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司全资子公司天合科技拟与公司关联方共同出资设立合资公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场监督管理机关和政府有权审批部门核准为准。
（二）合资公司基本情况
（1）拟设立公司名称：天合光能可持续能源发展有限公司（常州）（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准）
（2）注册资本：拟不超过 15,000 万元人民币
（3）公司性质：有限责任公司
（4）注册地址：常州市（详细地址待定，以市场监督管理机关核准登记为准）
（5）经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；企业管理；检验检测服务：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护
及技术服务；信息咨询服务；知识产权服务。（实际经营范围以市场监督管理机关核准登记为准）
（6）股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
天合光能（常州）科技有限公司 9,000 60% 货币
浙江元策企业管理咨询有限公司 6,000 40% 货币
合计 15,000 100%
四、关联交易的必要性及对公司的影响
本次公司全资子公司拟与关联方共同对外投资设立合资公司是基于公司未来发展战略规划，聚焦于新一代智慧能源系统的新技术和知识产权的投资，通过积极布局前沿技术，助力公司长期发展。同时也是进一步优化资产、提升公司综合竞争实力的需要。
鉴于新技术的布局周期较长，公司经审慎考量，计划与在投资发展领域的关联方携手推进投资事宜。双方通过协同投入，不仅能够有效实现风险共担，降低公司单一主体可能承担的投资损失，且关联方能够凭借其在投资领域的专业能力，为项目引入多元化资本，优化投资结构，协助制定科学合理的发展规划，推动公司持续稳健发展。
公司全资子公司以自有资金出资，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次投资事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公
