证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-027
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届董
事会第三十二次会议于 2024 年 3 月 28 日下午 18:00 以现场及通讯表决的方式召
开，本次会议通知于 2024 年 3 月 18 日通过通讯方式通知全体董事。本次会议由
董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
2、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，董事会认为该报告真实、客观地反映了 2023 年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
董事会审议认为公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023
年的财务状况和经营成果。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
4、审议通过《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
董事会审议认为公司 2024 年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2024 年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年年度报告》及《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
6、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润-143,451,438.11 元，合并报表 2023 年末可供分配的利润为
53,549,492.09 元；母公司 2023 年度实现净利润-70,502,718.04 元，母公司 2023
年末可供股东分配的利润为 70,334,564.96 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《公
司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》等规定，鉴于公司 2023 年度实现的归属于母公司股东的
净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。同时，由于公司 2023 年度归属于母公司的净利润为负，考虑公司目前产品研发等资金需求量大的实际情况，结合
公司的经营情况和未来资金需求，2023 年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。公司未分配利润主要用于满足公司日常经营、战略投入等需求，为公司战略规划的顺利实施提供可靠保障。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
7、审议通过《关于审议<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过，无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
董事会同意公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯 海科技（深圳）股份有限公司关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告的公告》（公告编号：2024-020）。
9、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地 并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司 目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
序号 项目名称 原计划达到预定 延期后达到预定
可使用状态日期 可使用状态日期
1 高性能 32 位系列 MCU 芯片升级 2024 年 1 月 2026 年 12 月
及产业化项目
2 压力触控芯片升级及产业化项目 2024 年 1 月 2026 年 12 月
3 智慧健康 SoC 芯片升级及产业化 2024 年 1 月 2026 年 12 月
项目
由于公司向不特定对象发行可转债公司债券的募集资金投资项目中以募集 资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利 用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行 调整，具体如下：
序号 项目名称 原计划达到预定 延期后达到预定
可使用状态日期 可使用状态日期
1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 2024 年 7 月 2026 年 6 月
本次首次公开发行募投项目和可转债募投项目的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。
10、审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024 年度公司董事薪酬方案如下：
一、公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂按照 10,000 元/月（税前）领取独立董事津贴，独立董事津贴于 2024 年按月发放；
二、公司董事卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、柯春磊因在公司担任具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬，不再另行领取董事津贴；
三、2024 年度如新聘任在公司担任具体职务
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