广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇二一年九月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年8月20日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2021年8月27日公告了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年半年度报告》，上海证券交易所于2021年9月8日出具上证科审（再融资）〔2021〕63号《关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复并就2021年4月1日至2021年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）或2021年4月1日至本补充法律意见书出具日发行人与本次发行相关的变化情况进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行可转债所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
目 录
目 录...... 4
第一部分 关于《审核问询函》的回复...... 5
问题 6.2...... 5
第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充...... 9
一、本次发行的批准和授权...... 9
二、本次发行的实质条件...... 10
三、发行人的控股股东及实际控制人...... 12
四、发行人股本及其演变...... 13
五、发行人的业务...... 13
六、关联交易及同业竞争...... 13
七、发行人的主要财产...... 15
八、发行人的重大债权债务...... 19
九、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 20
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十一、发行人的税务和财政补助...... 22
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 23
十三、发行人募集资金的运用...... 24
十四、诉讼、仲裁或行政处罚...... 25
十五、结论...... 26
第一部分 关于《审核问询函》的回复
问题6.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第6.2题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
2、查阅了海联智合的合伙协议及营业执照，查阅了力合新能源《简式权益变动报告书》；
3、登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行查询；
4、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就近六个月内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查意见
1、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员等相关人员及减
持情况
根据中登公司提供的权益登记日为2021年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年6月30日，除发行人的控股股东、实际控制人、董事长卢国建及其控制的发行人员工持股平台海联智合外，发行人其他单独或合计持股5%以上的股东为力合新能源。
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据力合新能源于2021年9月28日出具的关于芯海科技《简式权益变动报告书》，因其自身财务需求及安排而于2021年9月28日通过大宗交易的变动方式减持发行人股份512,300股、减持比例0.5123%；在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合其业务发展情况及发行人股票价格情况等因素，决定是否增持或减持其在芯海科技中拥有权益的股份，履行法定信息披露义务和相应的报告义务。本次权益变动前，力合新能源持有发行人5,512,275股股票，占公司已发行股票的5.51%；本次权益变动后，力合新能源持有发行人4,999,975股股票，占公司已发行股票的4.99%。截止本次权益变动之前，力合新能源未有减持发行人股份；除本次权益变动外，力合新能源在本《简式权益变动报告书》签署日前6个月内不存在买卖芯海科技股份的情况。
截至本补充法律意见书出具日，力合新能源已不再为单独或合计持有芯海科技5%以上股份的股东；发行人单独或者合计持股5%以上的股东为卢国建及海联智合。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：卢国建、万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、黄昌福、陈军宁、丘运良、蔡一茂。
根据前述董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认及本所律师登录上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统查询，截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未有发生减持其名下持有的发行人股票（首发上市战略配售除外）的情形。
2、视情况参与认购者及其承诺
（1）根据公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的发行人股东海联智合，分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人/本企业不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
（2）根据公司其他董事、监事及高级管理人员万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、黄昌福分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守本人作出的关于公司首次公开发行及上市的相关承诺。2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人确
认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
3、不参与认购者及其承诺
发行人独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已分别出具不参与本次可转债发行认购的相关声明与承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的发行人股东海联智合，公司其他董事、监事及高级管理人员万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、黄昌福分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的声明与承诺，将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购；若认购成功，该等主体承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即在本次发行可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已出具承诺不参与本次可转债发行认购。
第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充
一、本次发行的批准和授权
本次发行已于2021年7月15日、2021年8月2日分别经公司第二届董事会第三十次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过及授权。
根据公司经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况，发行人于2021年9月28日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于
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