证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2025-064
上海司南导航技术股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025 年 11 月 24 日
限制性股票授予数量：28.0761 万股，占公司目前股本总额 8,046.0614
万股的 0.35%
股权激励方式：第二类限制性股票
鉴于《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票预留部分授予条件已经成就，
根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2025 年 11 月 24 日召开了第
四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2025 年 11 月 24 日为授予日，以
15.72 元/股的授予价格向 8 名激励对象授予 280,761 股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 11 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-064），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周志峰先生作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 14 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。
2024 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-069）。
4、2024 年 11 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024 年 11 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-072）。
5、2024 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025 年 11 月 13 日至 2025 年 11 月 22 日，公司对本次激励计划预留授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。
7、2025 年 11 月 24 日，公司召开 2025 年董事会薪酬与考核委员会第三次
会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-061）。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
1、公司于 2024 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划原确定的首次授予激励对象中1 名拟激励对象辞职失去激励对象资格，公司董事会根据 2024 年第二次临时股东大会的授权对授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行了调整。具体调整内容为：本次激励计划授予激励对象名单由 153 人调整为 152 人，限制性股票授
予数量由 220.00 万股调整为 212.00 万股，其中首次授予 175.33 万股，预留 36.67
万股。
2、公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024
年年度权益分派议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含
税），以资本公积每 10 股转增 3 股，不送红股。公司 2024 年度权益分派方案已
于 2025 年 7 月 9 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）与本激励计划的相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由 20.56 元/股调整为 15.72 元/股，限制性股票数
量由 212.00 万股调整为 275.60 万股，其中首次授予部分调整为 227.9342 万股，
预留部分调整为 47.6658 万股。
本激励计划预留部分为 47.6658 万股，本次授予 28.0761 万股，剩余未授予
19.5897 万股。上述剩余未授予部分限制性股票作废失效。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分的授予条
件已经成就。董事会同意以 2025 年 11 月 24 日为预留授予日，以 15.72 元/股（调
整后）的授予价格向 8 名激励对象授予 28.0761 万股（调整后）限制性股票。
2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为
2025 年 11 月 24 日，以 15.72 元/股（调整后）的授予价格向 8 名激励对象授予
28.0761 万股（调整后）限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、授予日：2025 年 11 月 24 日
2、授予数量（调整后）：280,761 股
3、授予人数：8 人
4、授予价格（调整后）：15.72 元/股
5、股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
预留授予 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至授予 50%
第一个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日至授予 50%
第二个归属期 日起 48 个月内的最后
