证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2025-049
上海司南导航技术股份有限公司
关于更改注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及新增公司部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于更改公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定及修订公司制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、更改注册资本的情况说明
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会审议通过《2024 年度权
益分派预案》。本次分红实施的股权登记日为 2025 年 7 月 8 日，除权（息）日、
新增无限售条件流通股份上市日及现金红利发放日为 2025 年 7 月 9 日。本次利
润分配以方案实施时的公司总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股
份余额为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），资本公积每 10 股转增 3 股，
不送红股。本次权益分派实施后，公司合计派发现金红利 7,320,245.52 元(含税)，公司总股本由 62,160,000 股增加至 80,460,614 股。
二、取消监事会的情况说明
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件。本事项尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订及新增公司部分治理制度的情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，现拟修订公司部分管理制度如下：
序号 内部制度名称 变更情况 是否需要股东大
会审批
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 关联交易管理制度 修订 是
4 对外担保管理制度 修订 是
5 对外投资管理制度 修订 是
6 募集资金管理制度 修订 是
7 独立董事工作制度 修订 是
8 会计师事务所选聘管理制度 修订 是
9 信息披露管理制度 修订 否
10 投资者关系管理制度 修订 否
11 战略委员会工作细则 修订 否
12 审计委员会工作细则 修订 否
13 提名委员会工作细则 修订 否
14 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
15 内部审计制度 修订 否
16 独立董事专门会议制度 修订 否
17 总裁工作细则 修订 否
18 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
19 董事会秘书工作细则 修订 否
20 董事、高级管理人员离职管理制度 新增 否
21 信息披露暂缓、豁免管理制度 新增 否
董事、高级管理人员所持公司股份及其
22 新增 否
变动管理制度
23 年报信息披露重大差错责任追究制度 新增 否
上述治理制度已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中序号为 1至 8 的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 29 日
附件：章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护上海司南导航技术股 第一条 为维护上海司南导航技术股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国 公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）《中华人民共和国证券法》（以券法》”）《上市公司章程指引》和其他 下简称“《证券法》”）《上市公司章程
有关规定，制订本章程。 指引》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
6,216.00 万元。 8,046.0614 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部资产对承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十三条 公司根据中国共产党章程
新增 的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股价值人民币 1 元。 民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 6,216.00 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，全部为人民币普通股。 8,046.0614 万股，全部为人民币普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取买或者拟购买公司股份的人提供任何 得本公司或者其母公司的股份提供财
资助。 务资助，公
