股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿、苏州夏姆洛克企业管
理中心（有限合伙）、苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）、董昆
林、阚伟、冯海涛、上海琵特信息科技合伙企业（有限合伙）、苏州汇
发行股份及支付 曦股权投资中心（有限合伙）、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）、现金购买资产 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、刘茜、常州希
扬凯欣创业投资中心（有限合伙）、上海轩鉴投资中心（有限合伙）、
常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、朱梅芳、东莞希扬创业
投资合伙企业（有限合伙）、上海普扬创业投资中心（有限合伙）、杨
希、李红玉 20 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
签署日期：二零二五年十一月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况...... 11
三、本次交易的性质......12
四、本次交易对上市公司的影响......13
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况...... 14
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关
方减持计划......15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
八、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......19
一、本次交易相关风险......19
二、与标的资产相关的风险......21
三、其他风险......22
第一节 本次交易概述......23
一、本次交易的背景、目的及协同效应......23
二、本次交易方案概况......28
三、本次交易的性质......29
四、标的资产评估及作价情况......30
五、本次发行股份购买资产具体方案......30
六、本次交易对上市公司的影响......35
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况...... 35
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......36
第二节 上市公司基本情况......51
一、基本情况......51
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..... 51
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况......52
四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据......52
五、上市公司控股股东及实际控制人概况......53
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 54
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......54
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责..... 54
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 54
第三节 交易对方基本情况......55
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方...... 55
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方...... 71
三、发行股份募集配套资金的交易对方......74
第四节 交易标的基本情况......75
一、标的公司基本情况......75
二、标的公司股权结构及控制关系......75
三、标的公司主营业务情况......77
四、标的公司报告期主要财务指标......79
第五节 标的资产的预估作价情况......81
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......82
一、发行股份购买资产......82
二、募集配套资金......82
第七节 风险因素......83
一、本次交易相关风险......83
二、与标的资产相关的风险......85
三、其他风险......86
第八节 其他重要事项......87
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 87
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本次
交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 87
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明......88
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......88
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明...... 89
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......89
七、本次交易对上市公司治理机制的影响......89
八、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形......90
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
......90
第九节 独立董事专门会议审议意见......91
第十节 声明与承诺......94
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/重组预案 指 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
凌志软件/公司/本公司/ 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
上市公司
本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德
100%股权，并募集配套资金
标的公司/交易标的/凯 指 凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司
美瑞德
标的资产 指 凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权
苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿、苏州夏姆
洛克企业管理中心（有限合伙）、苏州夏姆森德企业管理中
心（有限合伙）、董昆林、阚伟、冯海涛、上海琵特信息科
技合伙企业（有限合伙）、苏州汇曦股权投资中心（有限合
交易对方 指 伙）、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投
毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、刘茜、常州
